（2013）洞民初字第848号
裁判日期: 2013-12-11
公开日期: 2014-02-27
案件名称
袁琳玲与杨相文等合伙企业财产份额转让纠纷一审民事判决书
法院
洞口县人民法院
所属地区
洞口县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
袁琳玲,杨相文,王瑾,张春,蒲宏提,熊建君,罗先林,向乾宇
案由
合伙企业财产份额转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合伙企业法（2006年）》：第二条第一款，第三十九条；《中华人民共和国民法通则》：第三十五条第一款
全文
湖南省洞口县人民法院民 事 判 决 书（2013）洞民初字第848号原告袁琳玲，女，1965年7月15日生，汉族，居民。委托代理人杨思茅，湖南桔城律师事务所律师。被告杨相文，男，1962年11月14日生，汉族，居民。被告王瑾，男，1964年8月15日生，汉族，居民。被告张春，男，1965年1月14日生，汉族，居民。被告蒲宏提，男，1967年11月24日生，汉族，农民。委托代理人肖立群，湖南伏龙律师事务所律师。被告熊建君，男，1965年6月19日生，汉族，居民。委托代理人肖立群，湖南伏龙律师事务所律师。被告罗先林，男，1966年7月5日生，汉族，居民。委托代理人肖立群，湖南伏龙律师事务所律师。被告向乾宇，男，1957年11月28日生，汉族，居民。原告袁琳玲与被告杨相文、王瑾、张春、蒲宏提、熊建君、向乾宇、罗先林合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员曾海林适用简易程序于2013年8月26日公开开庭进行了审理。因该案案情复杂，本院于2013年10月18日裁定将该案转为普通程序组成合议庭进行审理。并于2013年11月25日再次公开开庭进行了审理。原告袁琳玲及其委托代理人杨思茅到庭参加诉讼，被告杨相文、王瑾、张春、向乾宇到庭参加诉讼，被告蒲宏提、熊建君、罗先林及其委托代理人肖立群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告袁琳玲诉称，被告杨相文、王瑾等七人将其原来合伙经营的湘运物流零担快运四分部有偿转让给原告，双方约定转让价款68万元，转让以前的所有债务，即被告方经营期间的所有欠款（含应付顾客的代收货款、应付运费中转费、房屋租金、员工工资、汽车修理费、保险费、年检费、违章罚款、交通事故费、水电费、电话费及顾客的赔偿等债务）都由被告方承担，与原告无关。然而，原告受让后，为正常经营，原告除用68万元转让款全部冲抵被告方经营期间所拖欠的货款外，原告还为被告垫付了26万元的货款及民工工资。此后，原告多次催收，却毫无效果。经结算，被告方还下欠原告为其垫付的款项266544元，至今未还。原告为维护自己的合法权益，特依法向人民法院提起诉讼。请求：一、判令七被告偿还原告为其垫付的货款和民工工资265544元；二、判令七被告连带承担原告因催收为其垫付款项花的交通费2000元；三、本案诉讼费用全部由被告承担。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：1、股东决议书，拟证明：⑴全体股东同意将湘运物流零担快运四分部的经营权和全部固定资产作价68万元转让给袁琳玲；⑵以后原股东之间任何纠纷均与袁琳玲无关；⑶全体股东同意在此次转让手续的办理中全权委托股东代表罗先林代理。2、《转让合同》，拟证明转让前的相关费用由被告承担，与原告无关；3、欠条1份，拟证明原告袁琳玲为被告方垫付货款和民工工资266544元；4、垫付款结算单，拟证明原告为被告垫付款项明细数；5、对账说明，拟证明被告罗先林对原来对账中的误差加以说明；6、交通费单据23份，拟证明原告为收取替被告垫付款项所花交通费的情况。被告蒲宏提、杨相文辩称：1、截止2013年7月18日袁琳玲起诉时，袁琳玲没有替原湘运物流零担快运四分部股东垫付拖欠货款和民工工资。2013年5月28日至7月18日袁琳玲已经领取了原湘运物流四分部的货款956766元。袁琳玲在诉状中称代付了原湘运物流四分部货款和民工工资946544元（包括转让款68万元）。由此可见，袁琳玲还多领了货款。2、罗先林在袁琳玲没有实际垫付债务的情况下，于2013年7月12日出具的欠条是虚假的。实际上罗先林是为了能使股东们在7月28日前结清内部账务，如期办理转让手续，而写了虚假欠条，罗先林出具的写欠条情况说明可以作证。3、原告袁琳玲违反转让合同约定，在交接期未到就提起诉讼，并申请财产保全冻结了被告蒲宏提和杨相文的存款，损害了蒲宏提和杨相文的合法权益。转让合同第8条约定：签订合同之日开始交接，交接期间为两个月，如果交接期不能顺利完成交接，双方再协商解决。合同签订日是2013年5月28日，7月28日交接期才满，而原告袁琳玲却于7月18日向县人民法院提起诉讼，法院于7月26日冻结了蒲宏提、杨相文的银行存款，这明显不合法，导致蒲宏提、杨相文两人做生意不能及时支付货款，造成了较大的经济损失，原告袁琳玲应承担责任。造成2013年7月18日以后袁琳玲垫付的货款没有结算，责任在袁琳玲。按照转让合同的约定，袁琳玲应承担20万元的违约金，本案的诉讼费用应全部由原告承担。4、袁琳玲代付货款没有额外的交通费，同时合同也没有约定要承担交通费2000元的事实。5、对结算后袁琳玲超出转让费代付的货款，应从原湘运物流四分部的利润中支付。蒲宏提只占原湘运物流零担快运四分部总股份的三十二分之一，且一直不参与经营，2013年5月，湘运物流零担快运四分部出卖后，才收回本金，全家靠卖包子艰难度日。杨相文虽是八分之一股东，但已上班2年未领分文工资，3年半有利润也没分过红，蒲宏提和杨相文都是本案的受害者。原湘运物流零担快运四分部还有20多万元利润在其他股东手中，完全可以偿还债务，财务结算单可以为证。因此，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。被告蒲宏提、杨相文为支持其反驳主张，向本院提交了如下证据材料：1、袁琳玲在湘运物流零担快运四分部领取款项汇总表1份，拟证明原告共收取了湘运物流零担快运四分部的货款956766元；2、收条1份，拟证明袁琳玲代收货款20000元；3、银行汇款凭证1份，拟证明熊建君汇款80000元给袁琳玲收；4、银行汇款凭条1份，拟证明罗先林汇款10000元给袁琳玲收；5、收条1份，拟证明袁琳玲在隆回收货款6750元；6、收条1份，拟证明袁琳玲在隆回收款51616元；7、收条1份，拟证明袁琳在隆回货站收现金47775元；8、原湘运物流零担快运四分部移交货物抵现金，拟证明袁琳玲收货物抵现金30406元；9、收条1份，拟证明袁琳玲收熊建君手收条一张，袁琳玲用该收条收取货款13200元；10、袁琳玲与罗先林的协议1份，拟证明袁琳玲与罗先林于2013年7月17日约定了结算方法；11、关于罗先林出具欠条的说明，拟证明罗先林是为了把数算好完成交接才写的欠条；12、转让合同1份，拟证明转让股份的事实。被告熊建君、罗先林辩称：1、原告所垫付资金的数目不清，被告熊建君还没有看到过转让合同；2、被告罗先林代表出示的欠条不能代表全体股东；3、原告违约，原、被告约定的交接期限为两个月，两个月未到，原告就提起诉讼，说明原告并未全面履行合同，也未交清转让款68万元，应当承担合同约定的违约金20万元。因此，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。被告熊建君、罗先林为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：1、《股东决议书》1份，拟证明全体股东决定将湘运物流零担快运四分部的经营权和全部固定资产作价68万元转让给袁琳玲；2、《转让合同书》1份，拟证明交接期限为两个月，原告违约；3、袁琳玲在湘运物流零担快运四分部领取款项及凭证，拟证明袁琳玲领取现金数额；4、袁琳玲在湘运物流零担快运四分部拿托运货物的票据数，拟证明袁琳玲拿了货运票据的情况；5、袁琳玲结算约定单据1份，拟证明袁琳玲与罗先林约定以红单结账；6、蒲宏提、张春、王瑾的欠条，拟证明蒲宏提、张春、王瑾等股东占有货款金额应提取支付给原告。被告王瑾同意杨相文的答辩意见。被告张春辩称，合同履行时间未到，原告就提起诉讼，违反了合同的约定，而且罗先林写的欠条无依据。被告向乾宇辩称，内部账目不清，没有分红，被告向乾宇只占六分之一的股份。被告王瑾、张春、向乾宇未向本院提交证据材料。在庭审质证中，被告方对原告的证据发表质证意见如下：1、对原告的1号证据的真实性无异议；2、原告的2号证据即《转让合同》只有罗先林一个人签字，未经其他股东认可；3、原告的3号证据即欠条是无效的；4、原告的4-5号证据，要以核实清楚的为准；5、原告的6号证据缺乏事实依据。在转让过程中，原告是为了实现自己的利益而花的交通费，应当由原告自己承担。原告袁琳玲对被告蒲宏提、杨相文、熊建君、罗先林的证据发表质证意见如下：对其中的一项证据即移交货物抵现金数30406元有异议，实际数目应该是23028元；对其他证据无异议。本院作如下认证：原告提交的1号、2号、4号、5号证据真实性存在，本院予以采信；原告的3号，即欠条本院作参考使用，原告所垫货款及民工工资，应以双方核准的数据为准；原告的6号证据即交通费票据本院不予采信，因原告提交不出其向被告催收所垫付款项花交通费的具体依据。对被告蒲宏提、杨相文提交的证据8即原湘运物流零担快运四分部移交货物抵现金，本院认可移交货物抵现金数为23028元；对其他证据均予以采信。被告熊建君、罗先林提交的1-5号证据真实性存在，本院予以采信；对其提交的6号证据本院作参考使用。根据上述采信的证据，结合庭审调查，本院确认本案如下基本事实：七被告系原湘运物流零担快运四分部的全体股东。2013年5月24日，原湘运物流零担快运四分部的全体股东开会，作出1份《股东决议书》，内容如下：1、全体股东同意将湘运物流零担快运四分部（长沙市高桥新村二号小区18栋2号门面）的经营权和全体固定资产作价陆拾捌万元整转让给袁琳玲；2、原股东中有李成桂、张小勇、刘水平因携公款30万元不还，早已脱离公司，其股份归公司所有；此三人在公司无所有权。以后原股东之间有任何纠纷均与袁琳玲无关；3、全体股东同意：在此次转让手续的办理中全权委托股东代表罗先林代理，七被告均在《股东决议书》上签了名。2013年5月28日，原湘运物流零担快运四分部的全体股东与袁琳玲签订了一份《转让合同》，具体内容如下：1、甲方（指湘运物流零担快运四分部全体股东）将湘运四分部的物流线路及工商、税务等相关执照和证件全部转交给乙方，归乙方所有，由乙方永久经营和管理；2、甲方现有的三辆载货汽车，湘E433**、湘E429**、湘ALZ4**的行驶证、保险证、营运证及相关车辆的手续和原有的办公用品（业务电话、手机）及办公场地（原经营门面：长沙市高桥新村二号小区18栋2号门面）全部移交给乙方；3、甲方必须协同乙方办理工商等有关部门的变更及移交手续和车辆的过户手续；4、合同签订之日以前的所有欠款：应付顾客的代收货款、应付运费中转费、房屋租金、员工工资、汽车修理费、保险费、年检费、违章罚款、交通事故费、水电费、电话费及顾客的赔偿等债务都由甲方承担，与袁琳玲无关。签订之后，袁琳玲经营期间的所有事项均与甲方无关；5、合同签订后，乙方只接受库存尚未发出的实物及其运费和代收货款，合同签订之前甲方已发出的货物运费及代收货款都由甲方负责收回；6、全部转让价款陆拾捌万元整。乙方根据甲方提供的代收货款的明细单及其他债务清单从转让款中代付，付清所有债务，办完所有过户手续后，剩余款一次付清给甲方。如果甲方的债务款超出陆拾捌万元整，多余部分全部由甲方负责，全部由甲方支付，与乙方无关；7、签订合同后，甲方在同区域不能从事同行业，否则属违约；8、签订合同之日开始交接，交接期为两个月，如果交接期不能顺利完成交接，双方再协商解决；9、双方签订合同之后，必须严格按合同执行，任何一方违约处罚违约金贰拾万元整。合同签订后，袁琳玲代湘运物流零担快运四分部原股东代付了货款1053970元，但2013年3月5日，货单号为4321-2（雪丰）的货款1070元是不应付的，因该批货已退回长沙。因此，袁琳玲代付的货款中应减去1070元，实际为1052900元。袁琳玲还为湘运物流零担快运四分部原股东垫付了民工工资12080元。袁琳玲收取原湘运物流零担快运四分部原股东的现金及应收货款及移交货物抵现金共计269388元，加上湘运物流零担快运四分部的转让款680000元，合计为949388元。加上2013年5月28日货款号为4321-3（雪丰）的715元（此款通过核实是袁琳玲收取的），共计950103元。因此，用原告袁琳玲代付的货款、民工工资减去袁琳玲应付的转让款及收取的现金、货款及移交货物抵现金，还剩下114877元（计算方法为1052900＋12080—950103=114877），这114877元应由湘运物流零担快运四分部原来的股东承担。湘运物流零担快运四分部原来的股东之间是一种合伙关系，各股东对债务应承担连带清偿责任。至于原告袁琳玲提出要求七被告承担交通费2000元，而且还提供了交通费票据，但这些票据还不能够证明是原告向被告催收垫付的货款和民工工资所花的。因此，对原告袁琳玲的这一诉讼请求，本院不予支持。被告方在答辩状中提出要求原告袁琳玲赔偿违约金20万元，因被告方没有明确提出反诉状，只是在答辩状中作为答辩理由提出，因此，本院对被告方的这一请求暂不作审查。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条第二款、第三十九条，《中华人民共和国民法通则》第三十五条的规定，判决如下：一、由被告杨相文、王瑾、张春、蒲宏提、熊建君、向乾宇、罗先林连带支付原告袁琳玲为上述七被告垫付的货款及民工工资共计114877元，限于本判决生效后10日内履行完毕；二、驳回原告袁琳玲的其他诉讼请求。如果未按本判决书规定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费5600元，由原告袁琳玲承担2800元，被告杨相文、王瑾、张春、蒲宏提、熊建君、向乾宇、罗先林连带承担2800元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。审 判 长 曾海林审 判 员 杨培生人民陪审员 尹华兴二〇一三年十二月十一日书 记 员 肖 颖附相关法律条文：《中华人民共和国合伙企业法》第二条本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。第三十九条合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。《中华人民共和国民法通则》第三十五条合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任。合伙人对合伙的债务承担连带责任，法律另有规定的除外。偿还合伙债务超过自己应当承担数额的合伙人，有权向其他合伙人追偿。 来源：百度“”