（2013）坊商初字第273号
裁判日期: 2013-12-11
公开日期: 2015-08-14
案件名称
马永臣与潍坊华川汽缸盖有限责任公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
潍坊市坊子区人民法院
所属地区
潍坊市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
马永臣,潍坊华川汽缸盖有限责任公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
全文
潍坊市坊子区人民法院民 事 判 决 书（2013）坊商初字第273号原告马永臣。委托代理人郑永华。委托代理人武超。被告潍坊华川汽缸盖有限责任公司。委托代理人曾庆春。委托代理人史洋。原告马永臣与被告潍坊华川汽缸盖有限责任公司股东资格确认纠纷一案，本院于2013年7月1日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年7月31日、2013年12月10日公开开庭进行了审理。原告马永臣及其委托代理人郑永华、武超，被告潍坊华川汽缸盖有限责任公司的委托代理人曾庆春、史洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告马永臣诉称，1998年8月3日原安丘市兴华汽缸盖有限责任公司进行改制，将该公司改制为股份公司向企业全体职工公开入股，共有174人入股股份额为2563800元，并向股东颁发了股权证书，后该公司变更工商登记将公司名称变更为被告。公司自成立以来没有开过一次股东大会，也没有进行分红。在公司成立时原告是股东，可是经原告到工商局查询股东发起人却没有原告，被告的行为严重侵犯了原告的合法权益。所以依据《公司法》的有关规定，请求法院依法判令：1、确认原告的股东资格，股东出资数为9076元；2、案件受理费由被告承担。被告潍坊华川汽缸盖有限责任公司��称，在被告的工商登记、公司章程、股东名册等作为确认股东资格的有效证据均未对原告进行记载，原告并非被告的股东，仅凭股权证不能证明原告的股东资格，原告的诉讼请求不成立。经审理查明，1998年7月20日，为进一步深化企业改革，使企业更加适用市场经济的需要，彻底转换经营机制，经安丘市赵戈镇人民政府研究决定，将镇办企业安丘市汽缸盖厂定向出售，改组为安丘市兴华汽缸盖有限责任公司。安丘市兴华汽缸盖有限责任公司成立于1998年9月9日，由辛元俊等49名发起人共同发起组建，该49名发起人中并无原告马永臣。1998年11月30日，安丘市兴华汽缸盖有限责任公司给原告马永臣发放股权证，股权证记载每股金额壹元，1998年7月原告马永臣购入2076股，购入形式为买断工龄股，1998年11月原告马永臣购入1000股，购入形式为风险金转入股。1999年10月，原告马永臣购入2000股，购入形式为买股，1999年10月，原告马永臣购入4000股，购入形式为买股贴股，以上共9076股。2006年4月30日，安丘市兴华汽缸盖有限责任公司注册资本变更为515.659489万元，由辛茂岗、周明礼、郭士春、周玉良、董凤水、李善富、辛元俊、辛元峰、刘树林、刘树森、崔书会11人共同出资。后安丘市兴华汽缸盖有限责任公司变更为潍坊华川汽缸盖有限责任公司。另查明（一），原告主张1998年8月3日原安丘市兴华汽缸盖有限责任公司进行改制，向企业全体职工公开入股，共有174人入股，并提供入股明细表复印件一份，该入股明细表复印件记载着入股股东共174人，累计出资数额2563800元。其中马永臣出资9076元，包括买股贴股2000元，贴股金额4000元，工龄股额2076元，风险金股1000元。被告质证认为该复印件没有注明时间以及与被告的相关信息，对真实性、关联性有��议，不能作为有效证据使用。另查明（二），被告潍坊华川汽缸盖有限责任公司的工商登记材料、公司章程、自然人情况表中均无原告马永臣出资及股东身份的记载。上述事实，有原告提供的企业信息一份、股权证一份、入股明细表复印件一份、1998年章程一份、原安丘市兴华汽缸盖公司工商登记材料一份、被告提供的2006年股东出资情况表一份、2006年章程一份、自然人情况1份及当事人陈述在案为证，经庭审质证，本院审查，足以认定。本院认为，安丘市汽缸盖厂原为安丘市赵戈镇人民政府镇办企业，1998年企业改制后，变为安丘市兴华汽缸盖有限责任公司，在企业改制过程中，在工商登记备案的安丘市兴华汽缸盖有限责任公司股东发起人为辛元俊等49人，后股东变更为辛茂岗等11人。原告马永臣自始至终在被告的工商登记材料、公司章程、自然人情况表中均无记载。1998年11月30日，安丘市兴华汽缸盖有限责任公司给原告马永臣发放股权证，股权证记载原告马永臣购入9076股，每股一元，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条第三款规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。故未经被告潍坊华川汽缸盖有限责任公司其他股东半数以上同意，原告马永臣作为实际出资人主张确认原告的股东资格，股东出资数为9076元的诉讼请求，无法律依据，本院依法不予支持。综上，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）第二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条之规定，判决如下：驳回原告马永臣的诉讼请求。案件受理费50元，由原告马永臣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，预交上诉案件受理费50元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长 杨春玉代理审判员 韩 璐代理审判员 汤婷婷二〇一三年十二月十一日书 记 员 李 健法律条文释明最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）第二条因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并��有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。 关注微信公众号“”