（2013）信中法民终字第1320号
裁判日期: 2013-12-10
公开日期: 2014-03-20
案件名称
上诉人李育敏与被上诉人陈子球、原审原告信阳市平桥区目石岭矿业有限公司股权转让合同纠纷案二审民事判决书
法院
河南省信阳市中级人民法院
所属地区
河南省信阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
李育敏,信阳市平桥区目石岭矿业有限公司,陈子球
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
河南省信阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）信中法民终字第1320号上诉人（原审被告）李育敏，男，汉族，1970年9月30日生。委托代理人刘亚平，河南豫都律师事务所律师被上诉人（原审原告）陈子球，女，汉族，1959年5月2日生。委托代理人田朝霞，河南朝霞律师事务所律师原审原告信阳市平桥区目石岭矿业有限公司法定代表人李育敏，该公司经理委托代理人田朝霞，河南朝霞律师事务所律师上诉人李育敏与被上诉人陈子球、原审原告信阳市平桥区目石岭矿业有限公司股权转让合同纠纷一案，不服平桥区人民法院（2013）平民初字第451号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李育敏及其委托代理人刘亚平，被上诉人陈子球委托代理人田朝霞到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原审查明：2012年8月份以前，信阳市平桥区目石岭矿业有限公司的法定代表人几经周折变更为陈子球，2012年8月4日，信阳市平桥区目石岭矿业有限公司与李育敏签订《矿山变更法人转让协议书》，协议约定：1、平桥区信阳市平桥区目石岭矿业有限公司转让给李育敏，总价款1200万元，先预付200万元为定金，待陈子球把工商营业执照、税务登记证、代码证、采矿许可证、安全生产许可证等有关矿山的一切证件过户完毕，陈子球与李育敏双方签字后三天内剩余资金1000万元一次性付给陈子球；陈子球、李育敏双方法人过户手续办完，矿山转让费交清后，协议书声明作废。8月10日下午，李育敏组织工人进入矿区接管矿山的生产经营。8月29日前，李育敏分三次将200万元的定金交付给陈子球。9月2日，李育敏承诺：信阳市平桥区目石岭矿业有限公司变更一切手续完毕后把所有证照交付给李育敏三天内付清股份基数余额1000万元。9月4日，陈子球与李育敏签订《平桥区信阳市平桥区目石岭矿业有限公司股东新组入股、变更法人协议书》，股份基数为1200万元，陈子球占15%股份，李育敏占85%股份，公司以后的经营生产、事务处理、业务往来由李育敏全权负责经营处理，因李育敏未支付剩余股权转让款，该部分股权的约定未在工商部门办理变更登记。同日，陈子球目石岭公司的工商登记、安全生产许可证、税务登记证、采矿许可证上的法人均变更为陈子球。2012年10月19日，经信阳市平桥区目石岭矿业有限公司股东会议决议，陈子球持有公司90%股份，李育敏持有公司10%股份，在工商局办理了股权登记。至诉讼时止，陈子球因李育敏未支付1000万元的转让费，未将公司的公章、安全生产许可证和采矿许可证交给陈子球。原审认为，信阳市平桥区目石岭矿业有限公司与李育敏签订的《矿山变更法人转让协议书》和陈子球与李育敏签订的《信阳市平桥区目石岭矿业有限公司股东新组入股、变更法人协议书》的实质是陈子球将信阳市平桥区目石岭矿业有限公司的经营权和股权转让给李育敏，李育敏支付价款的协议。该两份协议的签订，是双方真实意思表示，内容合法，系有效协议，当事人双方均应按协议的约定，全部履行自己的义务。关于李育敏提出信阳市平桥区目石岭矿业有限公司的主体资格不适格的问题，该公司系2011年5月13日由陈子球、孙广年、杜金奎共同出资注册的，陈子球持有公司90%的股权，又是该公司的法定代表人，具有对该公司股权的处分权利，信阳市平桥区目石岭矿业有限公司与李育敏签订的《矿山变更法人协议书》实质是信阳市平桥区目石岭矿业有限公司股东陈子球与李育敏之间的股权转让协议，对此李育敏当庭也表示认可，故李育敏提出信阳市平桥区目石岭矿业有限公司作为本案诉讼主体不适格的理由不能成立不予支持。关于陈子球提出将李育敏的法人代表及股东登记变更为陈子球问题，属于股东名册变更登记纠纷，与本案不是同一法律关系，本案不予审理。自合同签订后，陈子球已按合同约定将所有涉及该矿的法人登记手续变更为李育敏，营业执照、采矿许可证、税务登记证等所有证照上法定代表人的名字均变更为李育敏，陈子球也可随时交付，况且，即使有些证照因李育敏不付款没有交付，并不影响李育敏对矿山的实际接管、占有以及生产经营，李育敏理应将已付定金冲账后的剩余股权转让款1000万元按约定期限支付给陈子球。陈子球与李育敏签订合同的目的就是将矿山的经营权和股权转让给被告，李育敏支付相应转让款，现李育敏不向陈子球支付转让款，其迟延履行合同义务，使陈子球的合同目的无法实现，构成根本违约，合同已无履行的可能，陈子球要求解除合同的请求理由正当予以支持。李育敏支付定金后，不积极履行合同约定的义务，按照《中华人民共和国合同法》第一百一十五条的规定，无权要求返还定金，陈子球收取的200万元定金不予退还。陈子球诉请的90万元的经济损失，证据不足不予支持，待有新的证据后，可另行主张权利。李育敏辩称的案外人影响矿山生产，并不影响本案中协议的履行，不能作为不履行付款义务的抗辩理由，该部分辩称不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十六条、第一百一十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，原审判决如下：一、解除信阳市平桥区目石岭矿业有限公司与李育敏签订的《矿山变更法人转让协议书》。二、李育敏向陈子球交纳的200万元定金不予退还。三、陈子球的其他诉讼请求予以驳回。案件受理费30000元，由李育敏承担。上诉人李育敏上诉称：1、信阳市平桥区目石岭矿业有限公司不是本案适格的主体；2、李育敏不存在根本违约情况，原审法院判决解除合同错误。请求依法改判。被上诉人陈子球答辩称：1、信阳市平桥区目石岭矿业有限公司是本案适格的主体；2、李育敏存在根本违约情况，原审法院判决解除合同正确。请求依法维持。被上诉人信阳市平桥区目石岭矿业有限公司未作答辩。二审查明的事实与一审查明的事实相同。本院认为：陈子球与李育敏签订的《矿山变更法人转让协议书》，是双方当事人真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方当事人应按照合同的约定履行。该合同的实质内容是陈子球将信阳市平桥区目石岭矿业有限公司的经营权和股权转让给李育敏，李育敏支付价款的协议，信阳市平桥区目石岭矿业有限公司是否是适格的主体，对本案没有影响。该合同签订后，陈子球已按合同约定将所有涉及该矿的法人登记手续变更为李育敏，营业执照、采矿许可证、税务登记证等所有证照上法定代表人的名字均变更为李育敏，履行了合同义务，李育敏未支付相应的转让款，使陈子球的合同目的无法实现，构成根本违约。原审法院判决解除陈子球与李育敏矿山变更法人转让协议书正确，但原审判决第一项仅解除信阳市平桥区目石岭矿业有限公司与李育敏签订的矿山变更法人转让协议书不妥，本院予以纠正。关于李育敏在二审庭审中提出原审法院违反级别管辖问题，根据最高人民法院批复：如当事人在诉讼请求中要求解除合同的，应以其具体的诉讼请求数额来确定诉讼标的额，并据以确定级别管辖。原审法院审理此案并未违反相关规定，李育敏的该项请求不能成立，本院不予采纳。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）、（二）项的规定，判决如下：一、维持平桥区人民法院（2013）平民初字第451号民事判决第二、三项；二、变更平桥区人民法院（2013）平民初字第451号民事判决第一项为：解除信阳市平桥区目石岭矿业有限公司、陈子球与李育敏签订的《矿山变更法人转让协议书》。二审诉讼费30000元，由李育敏承担。本判决为终审判决。审判长 陶加峰审判员 李 虎审判员 彭 晨二〇一三年十二月十日书记员 黄莹莹 来自