（2013）粤高法民二终字第96号

裁判日期: 2013-12-10

公开日期: 2015-11-30

案件名称

刘翔与李大万股权转让纠纷二审民事判决书

法院

广东省高级人民法院

所属地区

广东省

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

案由

法律依据

全文

广东省高级人民法院民事判决书（2013）粤高法民二终字第96号上诉人（原审被告）：李大万，男，汉族，住广东省珠海市金湾区。委托代理人：曾燎原，广东天环律师事务所律师。委托代理人：李仰贤，广东天环律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：刘翔，男，汉族，住广东省珠海市香洲区。委托代理人：关偕，广东秉德律师事务所律师。委托代理人：许国成，广东秉德律师事务所律师。上诉人李大万因与被上诉人刘翔股权转让合同纠纷一案，不服广东省中山市中级人民法院（2012）中中法民二初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员林修凯担任审判长，审判员陈少林、代理审判员潘晓璇参加的合议庭进行了审理，书记员黎云香担任记录。本案现已审理终结。原审原告刘翔向原审法院起诉称：2012年3月12日，原被告双方签订《股权转让协议》，约定原告将其持有中山市威骏置业有限公司（以下简称威骏公司）50%的股权及相关权益转让予被告。合同签订后，原告及时将股权过户给被告及被告指定的第三人，并履行了合同约定的其它义务。但被告在原告的股权过户后只支付了3000万元，另有2600万元及约定的威骏公司名下“中山高尔夫山庄”项目第8号型别墅（建筑面积3124.8平方米）未支付及交付。根据合同约定，被告应在2012年4月13日前支付600万元，在2012年6月13日前支付2000万元，现2600万元的支付期限均已届满。原告认为，被告的行为显属违约，已经严重侵犯了原告的合法权益，原告已多次与被告协商付款事宜，但被告仍未能支付，为此，请求法院判令：1、被告向原告支付股权及其它权益转让款2600万元；2、被告向原告支付逾期付款利息（按中国人民银行规定的罚息计算，即在年利率6.55%的基础上加收50%，其中，600万元自2012年4月13日起算，2000万元自2012年6月13日起算，算至付清之日）；3、案件受理费由被告承担。针对原审原告刘翔的起诉，原审被告李大万答辩称：1、不同意原告的诉讼请求。双方签订协议书后，原告一直未按协议约定的第八条履行缴纳税费，我方为维护自己的合法权益，在对方未缴纳税款前，暂缓支付剩余的股权转让款，符合法律规定。2、原告及兰州市城市设计院珠海分院负责项目的设计，对项目的设计应承担瑕疵担保责任，现在项目存在严重的设计问题，该等问题正在由相关部门进行评估，双方也进行了多次的磋商，在项目设计隐患没有排除之前，被告只是暂缓支付股权转让的余款；3、原告主张逾期付款利息没有事实和法律依据，而且双方之间也有一份补充协议，证明之前的1000万元订金是可以在第三期的股权转让款中予以抵扣。原审法院查明：2012年3月12日，刘翔作为甲方与李大万作为乙方签订了一份《股权转让协议》，约定：鉴于双方就合作整体收购威骏公司（以下简称项目公司）及其名下的中山高尔夫温泉山庄项目（以下简称项目）于2007年9月8日签订了《合作投资合同》及之后签订的一系列协议，双方现一致同意对项目公司进行重组，并达成协议，共同遵守。第一条、甲方将其持有的项目公司50%的股权，包括但不限于甲方在项目公司的出资、权益、利益及可以存在预期收益等，全部转让给乙方或乙方指定的第三人。……第四条、甲方将持有项目公司50%股权全部转让给乙方或乙方指定的第三人的对价：乙方应支付甲方对价款人民币56000000元以及项目内第8号E型别墅……。第五条、乙方支付给甲方的对价款分三期支付：第一期、签订本协议后三天内，支付人民币3000万元；甲方在本期对价款达账次日，应无条件将其持有的项目公司的50%的股权过户至乙方名下（即签署股权过户登记所需的全部文件并交给乙方），并配合乙方办理工商登记手续。第二期、在2012年4月13日前，乙方应向甲方支付人民币600万元。第三期、在2012年6月13日前，并在甲方应将其所持有的项目公司50%股权过户至乙方或乙方指定的第三人名下后的全部工商登记手续办妥后，乙方向甲方支付余下的对价款人民币2000万元。……第七条，因甲方及兰州市城市建设设计院珠海分院负责项目设计，为此项目公司已经支付了全部的设计费及后续服务的费用。甲方保证在签订本协议后，根据项目的进度要求，无偿继续提供技术支持服务，且保证不得向乙方及项目公司主张增加或追加设计费。为了保证设计日后必要的技术支持，甲方同意用项目内第8号别墅作担保，作为后续技术服务的保证。第八条、股权转让的税费，依法各付各税，甲方收取股权转让款所产生的税费及项目内第8号E型别墅办理产权过户手续的税费由甲方自行承担。……第十一条、本合同需满足下列全部条件时生效：经甲方和乙方签字，威骏公司盖章。合同还约定了其它条款，刘翔、李大万分别在甲方和乙方签字处签名并捺手印确认，威骏公司亦加盖公司确认。2012年3月13日，刘翔作为甲方与李大万作为乙方签订《股权转让协议补充协议》，约定：甲乙双方于2012年3月12日签订《股权转让协议》，现就其它问题补充如下：一、“中山高尔夫山庄”项目别墅建成销售时，乙方应以每平方米人民币15000元的价格将27号C型别墅售予甲方。二、该套别墅付款方式如下：甲方先支付定金1000万元，余款在别墅可销售后交付时付清。1000万元定金由乙方在向甲方支付第三期股权转让款（2000万元）时扣除。……四、本补充协议自双方签字后生效。合同还约定了其它条款。刘翔、李大万分别在补充协议上签名捺手印确认，威骏公司亦盖章确认。2012年10月24日，刘翔以李大万拖欠股权转让款2600万元未付为由诉至原审法院，主张前述权利。原审庭审中，李大万确认尚欠刘翔股权及其它权益转让款2600万元未付，但同时认为根据补充协议，之前交付的别墅1000万元定金可以在第三期股权转让款中抵扣。刘翔对此予以确认，并变更其第一项诉讼请求为：被告向原告支付股权及其它权益转让款1600万元。原审法院另查：威骏公司的企业类型为有限责任公司。2012年3月19日，威骏公司的股东由刘翔（持股50%）、李大万（持股50%）变更为李大万（持股85%）、李大千（持股15%）。原审法院认为：本案是股权转让合同纠纷。刘翔与李大万签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》是双方当事人真实意思表示，合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方均应按照合同履行各自的义务。双方对于李大万未向刘翔支付股权转让款第二期600万元及第三期2000万元的事实没有异议，原审法院予以确认。《股权转让协议》约定，2012年4月13日前，李大万应向刘翔支付第二期股权转让款人民币600万元。在2012年6月13日前，并在刘翔将其所持有的威骏公司50%股权过户至李大万或李大万指定的第三人名下后的全部工商登记手续办妥后，李大万向刘翔支付余下的股权转让款人民币2000万元。刘翔在2012年3月19日已按约定将其所持威骏公司50%股权转让给李大万及李大万指定的第三人名下，也即是，李大万应向刘翔付清股权转让余款2600万元的条件已全部成就。另外，双方对于在《股权转让协议补充协议》中约定别墅定金1000万元可以在第三期股权转让款中抵扣均无异议，故刘翔诉请李大万应向其支付股权及其它权益转让余款1600万元，理据充分，原审法院予以支持。关于刘翔主张李大万应按中国人民银行罚息向其支付逾期付款利息的问题。双方在合同中对于逾期付款所应承担的违约责任未作约定，故刘翔以上主张，缺乏理据，原审法院不予支持。李大万逾期支付股权转让款，存在违约行为，其应向刘翔支付可得利益的利息损失，考虑李大万逾期支付股权转让款导致刘翔的实际损失，原审法院认定李大万应按中国人民银行同期同类贷款利率向刘翔支付利息损失。关于李大万辩称刘翔违反《股权转让协议》第七、八条约定，其有权暂缓支付股权转让款的问题。《股权转让协议》第七条约定刘翔及兰州市城市建设设计院珠海分院负责项目设计，刘翔保证无偿提供技术支持服务，保证不向李大万及项目公司主张增加或追加设计费。第八条约定股权转让的税费及项目内第8号E型别墅办理产权过户手续的税费由刘翔自行承担。从该两条款的内容来看，并没有约定该两条款的履行为股权转让款的支付条件，故李大万的上述抗辩理由不成立，原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决：被告李大万在本判决发生法律效力之日起三日内向原告刘翔清偿股权及其它权益转让款1600万元及相应的利息损失（其中本金600万元的利息损失从2012年4月13日始至本判决指定履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；本金1000万元的利息损失从2012年6月13日始至本判决指定履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费176800元，由原告刘翔负担55308元，被告李大万负担121492元。李大万不服原审判决，向本院上诉称：原审法院认定事实错误，适用法律不当。一、刘翔的诉讼请求与事实不符。刘翔收取了3000万元首期款项后，没有依双方签订的《股权转让协议》第八条的约定，向税务部门缴交相关税费，已构成严重违约，经李大万多次催促，刘翔至今未能缴交相关税费，该部分税费是否缴交，直接影响到李大万在项目公司的利益，李大万为了维护自己的合法权益，在刘翔未缴清上述税款前，暂缓支付剩余的股权转让款符合法律规定，不存在违约的问题。二、根据《股权转让协议》第七条约定，刘翔及兰州市城市设计院珠海分院负责项目设计，对项目设计应承担设计瑕疵担保责任，现项目存在非常严重的设计问题，该等问题正由有关单位进行评估，双方也进行了多次磋商，在项目的设计隐患没有排除之前，李大万暂缓支付股权转让余款理所当然。三、刘翔主张逾期付款利息没有事实和法律依据。原审法院在《股权转让协议》未约定支付利息的情况下判令李大万向刘翔支付利息，于法无据，即使要计算利息亦应从其主张权利的起诉之日起计算。据此，李大万上诉请求：1、撤销原审判决；2、依法驳回刘翔的全部诉讼请求；3、本案所有的诉讼费用由刘翔承担。针对李大万的上诉，刘翔答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。一、关于转让价款的支付期限及条件，双方在《股权转让协议》第五条已作明确约定，即：对于第二期600万元，李大万必须在2012年4月13日前无条件付清；对于第三期2000万元，李大万必须在2012年6月13日前付清的唯一设定条件就是刘翔在此时间节点之前必须将所持有的中山市威俊置业有限公司50%股权过户至李大万或其指定的第三人名下的全部工商登记手续办妥。刘翔早在2012年3月19日就已将自身名下原持有的中山市威俊置业有限公司50%股权过户至李大万或其指定的第三人名下，因此，李大万在2012年6月13日前必须向刘翔付清全部剩余转让价款的唯一设定条件自2012年3月19日起就已全部成就，李大万不再对刘翔享有任何的先行履行抗辩权。二、关于税费缴纳问题。首先，本协议从未将其列为转让价款的支付条件之一。其次，任何一方缴纳与否，根本不妨碍各自履行本协议所约定的其他义务。第三，作为转让价款的收取方及房屋的受让方，刘翔如确实有意逃缴相关税费，据此所产生的全部法律风险和责任在刘翔自身，根本不会影响到李大万，更别说损害其合法权益，况且，李大万在本案中亦未能提供任何证据证明其自身权益因此而受损。第四，退一万步说，在李大万尚未付清全部转让价款的情况下，其又有何权利或资格要求刘翔先行缴税。三、关于项目设计问题。首先，本协议同样并未将其列为转让价款的支付条件之一。其次，若项目设计确实存在瑕疵，李大万可另循法律途径解决，但不能成为逾期付款的抗辩理由。第三，李大万在故意偷换概念，对协议第七条所约定的内容进行歪曲理解，因为刘翔自始至终从未向其就设计瑕疵问题作过任何形式的承诺或担保，而第七条所约定的担保范围也仅仅限于后续为其无偿提供技术支持和不再向其主张增加或追加设计费用。第四，相反，在李大万尚未付清全部转让价款（即未履行主债务）的情况下，刘翔对此在法律上反而更享有先行履行抗辩权。四、关于逾期付款的利息问题，原审法院适用法律正确，应予维持。据此，刘翔请求驳回李大万的上诉，维持原判。在本院二审庭审中，李大万对于尚欠刘翔股权转让款1600万元没有异议。双方当事人对原审法院查明的事实亦没有异议。本院经审理，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：本案为股权转让合同纠纷。根据双方当事人的上诉理由和答辩意见，本案二审的争议焦点是：一、李大万是否有权暂缓支付涉案股权转让款。二、李大万应否向刘翔支付逾期付款利息。关于李大万是否有权暂缓支付涉案股权转让款的问题。刘翔与李大万签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》均合法有效，双方均应按照合同的约定履行各自的义务。李大万对于尚欠刘翔股权转让余款1600万元没有异议，根据《股权转让协议》第五条的约定，李大万应在刘翔无条件将其持有的项目公司的50%的股权过户至李大万名下（即签署股权过户登记所需的全部文件并交给李大万），并配合李大万办理工商登记手续，以及刘翔将其所持有的威骏公司50%股权过户至李大万或李大万指定的第三人名下后的全部工商登记手续办妥后，于2012年4月13日前和2012年6月13日前，向刘翔支付第二期和第三期股权转让款。现刘翔已于2012年3月19日按约定将其所持威骏公司50%股权转让并过户登记至李大万及李大万指定的第三人名下，即刘翔已履行了合同约定的义务，因此，李大万应向刘翔付清股权转让余款的条件已全部成就。原审法院据此对刘翔诉请李大万应向其支付股权及其它权益转让余款1600万元予以支持正确，本院对此予以维持。李大万主张其有权暂缓向刘翔支付涉案股权转让款，所依据的是《股权转让协议》第七条、第八条的约定。从该两条款所约定的内容看，第七条约定刘翔及兰州市城市建设设计院珠海分院负责项目设计，刘翔保证无偿提供技术支持服务，保证不向李大万及项目公司主张增加或追加设计费。第八条约定股权转让的税费及项目内第8号E型别墅办理产权过户手续的税费由刘翔自行承担。该两条款所约定的内容并未涉及股权转让款的支付条件，即该两条款是否履行，不是涉案股权转让款的支付条件。因此，李大万上诉主张其有权暂缓支付涉案股权转让款的上诉理由，没有合同依据和法律依据，本院不予支持。关于李大万应否向刘翔支付逾期付款利息的问题。虽然双方在合同中并未约定逾期付款利息，但因李大万未按合同所约定的期限向刘翔支付股权转让款，存在违约行为，故李大万应向刘翔支付可得利益的利息损失。根据合同约定，2012年4月13日前，李大万应向刘翔支付人民币600万元。2012年6月13日前，李大万应向刘翔支付余下的1000万元（抵扣双方在《股权转让协议补充协议》中约定的别墅定金1000万元）。据此，原审法院判令李大万应向刘翔支付相应的利息损失为：本金600万元的利息损失从2012年4月13日始至本判决指定履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；本金1000万元的利息损失从2012年6月13日始至本判决指定履行之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，处理恰当，本院予以维持。李大万上诉主张其不应向刘翔支付利息，即使要计算利息亦应从刘翔主张权利的起诉之日起计算的上诉理由，没有事实和法律依据，本院不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果恰当。李大万的上诉理由均不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费121492元，由李大万负担。本判决为终审判决。审　判　长　　林修凯审　判　员　　陈少林代理审判员　　潘晓璇二〇一三年十二月十日书　记　员　　黎云香关注公众号“”