（2012）穗中法民二终字第2632号
裁判日期: 2013-12-10
公开日期: 2014-09-23
案件名称
黄锦堂与广州纺织工贸企业集团有限公司债权转让合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
黄锦堂,广州纺织工贸企业集团有限公司
案由
债权转让合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2012）穗中法民二终字第2632号上诉人（原审原告）：黄锦堂。委托代理人：郭飏，国浩律师集团（广州）律师事务所律师。委托代理人：黄岭林。被上诉人（原审被告）：广州纺织工贸企业集团有限公司。法定代表人：李志新，该司董事长。委托代理人：吴广，北京市大成（广州）律师事务所律师。委托代理人：韩一衍，北京市大成（广州）律师事务所律师。上诉人黄锦堂因债权转让合同纠纷一案，不服广州市越秀区人民法院（2012）穗越法民二初字第253号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。原审法院审理查明，广州市国资委于2007年7月13日作出编号为穗国资批（2007）18号《关于转让广州纺织工贸企业集团有限公司持有广州市纺织医院产权的批复》，批准广州纺织工贸企业集团有限公司将其持有广州市纺织医院（含员村门诊部、海珠区赤岗街社区卫生服务中心）100%产权依法转让。黄锦堂于2007年9月28日参加广州纺织工贸企业集团有限公司委托广州产权交易所以公开竞价举牌的方式拍卖纺织医院（下称纺织医院）100%产权的竞投，以2530万元拍得纺织医院100%产权。2007年9月29日，黄锦堂（合同受让方）与广州纺织工贸企业集团有限公司（合同出让方）就纺织医院100%产权转让签订《产权交易合同》，约定广州纺织工贸企业集团有限公司按标的企业现状向黄锦堂转让其持有的纺织医院100%产权，产权转让价格为2530万元；双方同意按广州中天衡资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》中的结果予以认定，即截至资产评估基准日2006年8月31日，纺织医院的资产总额为2319.20万元、负债总额为314.40万元、所有者权益为2004.80万元；自纺织医院资产评估基准日到纺织医院转让后，黄锦堂、广州纺织工贸企业集团有限公司签订《产权交易合同》且广州纺织工贸企业集团有限公司在约定时间内收到黄锦堂一次性支付的全部受让价款后的当月月底止的期间，因纺织医院盈利而增加的净资产，黄锦堂同意交予广州纺织工贸企业集团有限公司，因纺织医院亏损而减少的净资产，广州纺织工贸企业集团有限公司同意补足，上述期间盈、亏的界定由交易双方共同委托中介机构进行追加审计确定；交易双方在签订本合同并且黄锦堂付清合同项下的全部款项后，广州纺织工贸企业集团有限公司应协助黄锦堂办理有关产权变更手续；黄锦堂、广州纺织工贸企业集团有限公司双方应按照国家、省、市的有关规定及本合同约定向有关部门办理出资人变更手续；双方同意按照《关于广州市纺织医院100%产权转让项目全面交接的说明》实施纺织医院的移交工作；产权转让行为涉及的有关税费由双方各自依法承担；本合同约定的交易价款未付清之前，纺织医院的所有权仍属广州纺织工贸企业集团有限公司所有，双方不得办理产权转让的有关手续，黄锦堂也不得以未付款的产权（或相关资产）设定抵押；本合同未尽事宜，双方可另行签订补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力；因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方如协商不能解决，可依法向人民法院提起诉讼等。广州中天衡资产评估有限公司出具的编号中天衡评字（2006）第127号《资产评估报告书》载明：以2006年8月31日作为评估基准日，纺织医院100%股权于2006年8月31日的资产负债表所列示（不含医院大楼）的市场价值为155.70万元，医院大楼价值1849.10万元。2007年10月8日，黄锦堂向广州纺织工贸企业集团有限公司发出《关于：广州市纺织医院100%产权转让项目受让方向出让方提交接管方案》。黄锦堂在2007年10月15日前将产权转让款2530万元划至广州产权交易所的监管帐户（其中在2007年9月3日划付500万元，余款2030万元在2007年10月15日划付）。2007年10月23日，黄锦堂与广州纺织工贸企业集团有限公司签订《关于广州市纺织医院100%产权转让项目交接方案》，约定纺织医院100%产权转让项目的交接方案分四部分，即资产交接、人员安置、安全保卫、产权交接；移交工作由广州纺织工贸企业集团有限公司负责安排实施，并督促纺织医院相关部门将整理完毕的所有资产移交清册，由产权转让项目移交工作领导小组成员负责分别向黄锦堂接管小组相对应的人员逐一移交并签名确认；双方定于2007年10月29、30日进行财务资料清点，确定10月31日为交割日，作为双方责任、权利（权益）和义务的分界线；在正式签订交接协议的当天，由双方分别出函给广州产权交易所，确认委托产权交易所将全部产权转让交易款2530元的90%，即2277万元支付给广州纺织工贸企业集团有限公司，余下10%即253万元待中介机构出具审计报告并最终确认损益后再行委托产权交易所支付等。2007年12月18日，黄锦堂与广州纺织工贸企业集团有限公司又签订《关于广州市纺织医院100%产权转让项目交接方案（补充方案）》，约定在履行有关合同、协议与方案的交接过程中，因有关产权移交、变更等事项未能在原定的期限内完成（即2007年10月31日之前），双方同意按《交接方案》继续办理交接手续，双方共同负责办理纺织医院产权变更、登记（包括所有制形式，由原来国有变为私人、法定代表人变更为黄锦堂）等一切法律手续为止；广州纺织工贸企业集团有限公司在2007年12月31日之前将纺织医院全部资产与经营管理权移交给黄锦堂接管，黄锦堂接管后广州纺织工贸企业集团有限公司应协助黄锦堂正常合法经营纺织医院、员村门诊部、赤岗社区服务中心等；广州纺织工贸企业集团有限公司在2007年12月31日之前将纺织医院资产与经营管理权（包括财务正常交接、银行印鉴等）移交给黄锦堂正式接管的前提条件下，从2008年1月1日起发生的一切经济责任和法律责任由黄锦堂承担，但广州纺织工贸企业集团有限公司应当承担纺织医院在2007年12月31日前发生的经济责任和法律责任；双方同意在广州市房地产交易所正式受理纺织医院房地产权属变更登记到黄锦堂名下之日，黄锦堂出函给产权交易所同意将转让价款的100%（即2530万元）支付给广州纺织工贸企业集团有限公司；广州纺织工贸企业集团有限公司收到转让款后5个工作日内预付400万元到纺织医院银行帐户（包括2007年12月14日支付的100万元），该款项用于填补评估基准日2006年8月31日至2007年12月31日纺织医院的亏损，最终以审计清算报告为准，多退少补；广州纺织工贸企业集团有限公司收到转让款后，双方立即全力开展产权变更（包括纺织医院、员村门诊部、赤岗社区服务中心的《医疗机构执业许可证》等相关事宜），待其完成后才确认全面移交工作的完成，最后双方对纺织医院的交接日之前（预计在2007年12月31日之前）的资产盈亏进行清算；其它未明确事项仍依照《产权交易合同》及《关于广州市纺织医院100%产权转让项目接管方案》的条款执行等。为使上述补充方案相关条款得以履行，广州纺织工贸企业集团有限公司于2007年12月21日向广州市房地产交易所发出《关于要求办理广州市纺织医院房地产权转让变更登记事项的函》，同意将属于纺织医院所有的房地产所有权转让、变更到黄锦堂名下，具体房产包括：广州市海珠区新港中路452号之五首层至九楼，以及广州市海珠区新港中路452号之四904房、905房、906房。2007年12月25日，黄锦堂向广州产权交易所发出《关于广州市纺织医院100%产权转让项目的付款函》称：黄锦堂为让纺织医院100%产权转让项目能够顺利进行移交和尽快完善产权变更、登记等一切法律手续，根据广州纺织工贸企业集团有限公司要求，黄锦堂同意提前将产权转让款2530万元支付给广州纺织工贸企业集团有限公司，但广州纺织工贸企业集团有限公司收到转让款后30日内必须办妥产权移交和产权变更登记等一切法律手续。同日，黄锦堂与纺织医院就相关房产签署了《广州市房地产买卖合同》，约定黄锦堂向纺织医院购买广州市海珠区新港中路452号之五首层（面积396.10平方米、房价3318600元）、二楼（面积575.49平方米、房价3395391元）、三楼（面积575.50平方米、房价2772644元）、四楼（面积373.05平方米、房价1678729元）、五楼（面积373.05平方米、房价1604115元）、六楼（面积373.05平方米、房价1529505元）、七楼（面积373.05平方米、房价1454895元）、八楼（面积373.05平方米、房价1380285元）、九楼（面积373.05平方米、房价1305675元），以及广州市海珠区新港中路452号之四904房（面积81.8253平方米、房价286389元）和905房（面积76.7866平方米、房价268753元），房价共计18994981元。同日，黄锦堂、广州纺织工贸企业集团有限公司及纺织医院三方向广州市房地产交易登记中心递交了房地产转移登记申请书，申请进行房产的产权变更登记。广州市房地产交易登记中心办理了房产的变更登记。2008年1月2日，广州产权交易所将2530万元划至广州纺织工贸企业集团有限公司帐户。广州纺织工贸企业集团有限公司于2008年1月21日向黄锦堂开具预收款凭证，确认收到黄锦堂交来纺织医院产权交易款2530万元。就黄锦堂与纺织医院签订的《广州市房地产买卖合同》所涉及的广州市海珠区新港中路452号之五首层至九楼和广州市海珠区新港中路452号之四904房、905房的过户税费承担问题，黄锦堂向广州仲裁委员会提出仲裁申请，广州仲裁委员会于2008年5月26日受理了黄锦堂的仲裁申请。在仲裁案庭审中，黄锦堂、广州纺织工贸企业集团有限公司均确认纺织医院的100%产权转让是包括纺织医院的房地产、医疗设备设施、药品和医院整体经营权以及债权债务等的整体转让。2008年10月25日，广州仲裁委员会作出（2008）穗仲案字第591号-601号裁决书，裁决纺织医院返还黄锦堂在涉案房地产买卖过程中代垫的税费共计4051097.76元。裁决生效后，黄锦堂向广州市中级人民法院申请执行，广州市中级人民法院受理后指定广州市海珠区人民法院执行。因纺织医院无财产可供执行，广州市海珠区人民法院于2009年4月21日裁定中止执行。2009年2月12日，黄锦堂向原审法院提起诉讼，要求解除黄锦堂与广州纺织工贸企业集团有限公司签订的《产权交易合同》、《关于广州市纺织医院100%产权转让项目交接方案》、《关于广州市纺织医院100%产权转让项目交接方案（补充方案）》，并要求广州纺织工贸企业集团有限公司返还股权转让款等，该案经两审，广州市中级人民法院于2011年11月14日作出（2009）穗中法民二终字第1668号民事判决，判决驳回黄锦堂的诉讼请求。原审法院认为，首先，黄锦堂与广州纺织工贸企业集团有限公司签订的《产权交易合同》的性质为股权转让合同，转让的标的为纺织医院100%的产权（股权），纺织医院名下的房屋产权并非股权转让的标的物。黄锦堂依《产权交易合同》向广州纺织工贸企业集团有限公司支付2530万元，取得纺织医院100%的产权（股权），但并不因此取得纺织医院名下的房屋产权，该款项的性质为股权交易款，并不包括房屋的价款，黄锦堂实际并未就其取得涉案房屋产权支付任何价款。《产权交易合同》第七条约定，本次产权转让行为所涉及的有关税费均由甲、乙双方各自依法承担，该条约定的税费为产权（股权）转让的税费，不包括房屋买卖而产生的税费。其次，根据黄锦堂、广州纺织工贸企业集团有限公司及纺织医院签订的《广州市房地产买卖合同》的约定以及广州仲裁委员会的裁决书，纺织医院应承担房产交易的税费4104251.34元，该税费产生的时间在2007年12月31日前。黄锦堂与广州纺织工贸企业集团有限公司签订的补充方案第四条约定，广州纺织工贸企业集团有限公司在2007年12月31日之前将纺织医院全部资产与经营管理权（包括财务正常交接、银行印鉴等）移交给黄锦堂正式接管的前提条件下，从2008年1月1日起发生的一切经济责任和法律责任由黄锦堂承担，但广州纺织工贸企业集团有限公司应当承担纺织医院在2007年12月31日前发生的经济责任和法律责任。根据此条约定，黄锦堂主张上述发生在2007年12月31日前的税费应由广州纺织工贸企业集团有限公司负担。对此，原审法院认为，补充方案第四条的约定实际上是将2007年12月31日作为经营管理权交接的日期，此日期前由广州纺织工贸企业集团有限公司经营管理纺织医院的行为而产生的经济责任和法律责任由广州纺织工贸企业集团有限公司负担，此日期后由黄锦堂经营管理纺织医院的行为而产生的经济责任和法律责任由黄锦堂负担，不能机械地单纯以时间作为责任划分的依据。纺织医院将其名下的房屋产权转让给黄锦堂，而黄锦堂无需就此支付任何价款，明显系黄锦堂提前行使其对纺织医院的经营管理权的结果，由此而产生的经济责任包括涉案的税费应由黄锦堂自行负担。广州纺织工贸企业集团有限公司向广州市房地产交易所发出《关于要求办理广州市纺织医院房地产权转让变更登记事项的函》，表明其认可并配合黄锦堂提前行使部分经营管理权，但并不意味着广州纺织工贸企业集团有限公司同意承担由此而产生的经济责任。综上，黄锦堂的诉讼请求没有事实和法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条之规定，原审法院判决：驳回黄锦堂的诉讼请求。一审案件受理费57693元、保全费5000元由黄锦堂负担。判后，黄锦堂不服原审判决，向本院提起上诉，认为：1、本案涉及的纠纷是基于黄锦堂与被上诉人在2007年产权交易产生，由于在案件所涉的债权交易合同履行了一段时间后，无法将被上诉人管理的国有资产纺织医院的产权交付给上诉人。双方在07年12月18日签订了纺织医院的补充方案，这个补充方案事实上是基于无法完成项目债权交易，将产权交易变更产权和房地产的交易相结合，且把上诉人关于交易款项的支付明确为被上诉人应该将其管理的交易标的物即纺织医院的房产直接交付、转让、转移给上诉人所有，在此情况下才支付合同所涉的款项。原审判决认为我方没有就房产交易支付对价，即没有对所涉房产支付对价，但仲裁委裁决书已经对此问题作出明确的判断。纺织医院对上诉人所产生的税款债务是清晰的，这个债务在仲裁委裁决中清晰表明是纺织医院对上诉人承担债务，对于房地产价款纺织医院是开具了收款发票，且由此产生的税项上诉人已经代被上诉人垫付；2、原审法院将2007年12月31日作为经济管理权交易日。我方认为这个结点正是划分双方对纺织医院债权债务的交接日，在此之前纺织医院所产生债权债务应该由被上诉人承担、履行，在此之后应该由上诉人承担。本案所涉的款项的合同债务的产生正是在这个结点之前2007年12月25日确定，根据合同和双方的一系列交易来看，由被上诉人承担责任。上诉请求：撤销原判，改判广州纺织工贸企业集团有限公司支付广州市纺织医院所欠债务6556093.18元及利息。被上诉人广州纺织工贸企业集团有限公司答辩称，被上诉人将纺织医院通过法定程序转让给了上诉人之后，上诉人为了达到将纺织医院房产转到个人名下目的，在上诉人接管纺织医院后将纺织医院的房产过户到上诉人自己名下，要求因为过户产生的税费由被上诉人承担不合理。不同意上诉人的上诉请求，请求维持原判。本院查明的事实与原审查明的事实一致。本院认为，黄锦堂与广州纺织工贸企业集团有限公司就纺织医院100%产权转让签订《产权交易合同》，系双方当事人真实意思表示且无违反法律强行性规定，双方当事人的合法权益依法受到法律保护。双方签订的产权转让合同约定广州纺织工贸企业集团有限公司按标的企业现状向黄锦堂转让其持有的纺织医院100%产权，而纺织医院名下的房屋产权并非产权转让的标的物，因此纺织医院名下的房屋产权过户也非合同约定产权转让行为。参照《产权交易合同》第七条约定所涉及有关税费均由甲、乙双方各自依法承担，但本案医院名下房屋过户产生的税费，系产权交易合同约定范围以外额外费用，按照公平原则，由此产生的税费由该转让行为的直接受益者黄锦堂负担。关于黄锦堂上诉争议之双方约定的2007年12月31日前后经济责任和法律责任承担问题，原审法院依据当事人陈述和证据对相关事实进行认定，符合法律规定且理据阐述具体，本院予以确认。二审诉讼期间，黄锦堂未有新的事实与理由且上诉请求和理由与原审诉讼期间相同，故本院认可原审法院的分析和认定，对黄锦堂的上诉请求，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，对此本院予以维持。上诉人黄锦堂上诉理由不充分，本院对其上诉请求予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费57693元，由上诉人黄锦堂负担。本判决为终审判决。审 判 长 许东劲审 判 员 刘自正代理审判员 徐 艳二〇一三年十二月十日书 记 员 蔡嘉瑜王振华 来源：