（2013）鄂武汉中民商初字第00334号
裁判日期: 2013-12-10
公开日期: 2014-04-15
案件名称
薛魁、薛刚诉武汉浩东物资有限公司、彭波、彭江娃买卖合同纠纷一案一审民事判决书
法院
湖北省武汉市中级人民法院
所属地区
湖北省武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
薛魁,薛刚,武汉浩东物资有限公司,彭波,彭江娃
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百零八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条
全文
湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）鄂武汉中民商初字第00334号原告：薛魁。委托代理人：张伟，湖北诚明律师事务所律师。委托代理人：张应波，湖北诚明律师事务所律师。原告：薛刚。委托代理人：张伟，湖北诚明律师事务所律师。委托代理人：张应波，湖北诚明律师事务所律师。被告：武汉浩东物资有限公司。法定代表人：彭波，该公司总经理。委托代理人：王文，湖北多能律师事务所律师。委托代理人：方超，湖北多能律师事务所律师。被告：彭波。委托代理人：王文，湖北多能律师事务所律师。委托代理人：方超，湖北多能律师事务所律师。被告：彭江娃。委托代理人：王文，湖北多能律师事务所律师。委托代理人：方超，湖北多能律师事务所律师。原告薛魁、薛刚与被告武汉浩东物资有限公司（以下简称浩东公司）、彭波、彭江娃买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年12月3日公开开庭进行了审理。原告薛刚及薛魁的委托代理人张伟、张应波，被告浩东公司、彭波、彭江娃的委托代理人方超到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告薛魁、薛刚诉称：原告薛魁、薛刚系兄弟。因建造船舶需要购买钢材，原告二人分别于2013年7月11、22日与被告浩东公司签订《购销合同》，并于合同订立当日和7月25日由原告二人的父亲薛芳成代其分别支付了230万元、270万元和200万元，共计700万元。然被告浩东公司仅供应了981.827吨钢材后，再未能供货。2013年8月26日，经对账，被告浩东公司出具《欠条》载明，因供方原因无法供货，合同无法继续履行，今欠薛魁、薛刚合计人民币339.43万元，另欠运输费用1.9万元。因被告浩东公司系由被告彭波与彭江娃父子二人出资设立，两人滥用公司法人独立地位和股东有限责任，应对公司债务承担连带责任。现特诉请法院判令：1、被告浩东公司返还货款341.33万元；2、由被告浩东公司承担货款341.33万元从欠条出具之日起至付清之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失；3、被告彭波、彭江娃对被告浩东公司的上述债务承担连带清偿责任；4、本案诉讼费用由被告承担。被告浩东公司、彭波、彭江娃共同辩称：一、欠款属实，被告浩东公司愿意偿还。二、造成欠款的原因，系由于被告浩东公司在履行整个钢材购销业务中被诈骗2140余万元，而并非出自公司本意。三、由于本案《欠条》中并未约定利息，故两原告的计息时间应从起诉之日开始起算。四、被告浩东公司的债务应由公司自行承担，公司两股东不应承担连带责任。请求驳回两原告对被告彭波及彭江娃的诉讼请求。原告薛魁、薛刚在举证期限内共同向本院提交的证据有：第一组证据：1、浩东公司的企业法人营业执照；2、浩东公司的工商信息咨询报告；3、彭波、彭江娃的居民身份证。证明：涉案被告的主体资格及浩东公司的股东情况。第二组证据：1、2013年7月11、22日《购销合同》各一份及2013年7月25日《提货单》一份；2、《对账明细》及《欠条》；3、《民事裁定书》及传票。证明：欠款的事实。第三组证据：1、《开户许可证》及汇款凭条；2、2005年至2011年浩东公司资产负债表、利润表、损益表等会计报表。证明：被告彭波、彭江娃滥用公司法人资格的事实。庭审中，原告薛魁、薛刚向本院提交两份银行网上银行电子回单，拟证实被告浩东公司与被告彭波存在财务混同的情况。被告浩东公司、彭波及彭江娃未向本院提交证据。经庭审质证，被告浩东公司、彭波及彭江娃对原告薛魁、薛刚提交所有证据的真实性均无异议，但认为两原告的第三组证据及庭审中提交的补充证据均不能达到其认为公司与股东存在人格混同的证明目的，且彭波作为浩东公司的法定代表人所履行公司职务的行为，并不能作为判断公司财务混同的标准。据此，因三被告对原告所有证据的真实性均无异议，本院予以确认，可以作为认定本案事实的有效依据。经审理查明：薛魁、薛刚系兄弟关系，其父亲为薛芳成。2013年7月11、22日，薛芳成代其两儿子分别与浩东公司各签订一份《购销合同》。两份《购销合同》约定，浩东公司于2013年9月1日左右开始向薛刚、薛魁提供武钢产的钢材，并在三十天内送完，具体钢材数量、规格、单价见明细表；交货地点及费用承担为包开平包送到武汉船厂；结算方式为薛刚、薛魁分别于合同签订当日支付货款230万元和270万元等。同年7月25日，薛芳成再次与浩东公司签署一份《提货单》。该提货单除写明购买人所需钢材的规格、数量及单价外，还在备注栏内注明今收到货款人民币200万元等。前述合同及提货单经浩东公司签章确认后当日，薛芳成即代其子向浩东公司分别支付了230万元、270万元和200万元，共计700万元。2013年8月26日，经供需双方对账，浩东公司以一份《武汉浩东—薛魁、薛刚对账明细》载明，在履行供应钢材合同期间，浩东公司仅向需方提供钢材981.827吨，并下欠运输费用1.9万元。同时，浩东公司在该对账明细末尾处以出具《欠条》的方式向薛魁、薛刚称：因供方原因无法供货，合同无法继续履行，今欠薛魁、薛刚合计人民币339.43万元。该对账明细及《欠条》均经浩东公司签章确认。审理中，薛芳成表示上述债权属其两儿子薛魁、薛刚享有。另查明：浩东公司于2004年8月18日设立，其注册资本金50万元，该公司的股东为彭波和彭江娃，各持公司50%的股份，彭波为该公司法定代表人兼执行董事和总经理，彭江娃为该公司监事。庭审中，三被告认可彭江娃与彭波系父子关系。2005年至2012年间，浩东公司向工商部门提交其备案的资产负债表、损益表、利润表中所载明的上年金额与本年金额均无法前后相互对应。其间，浩东公司于2006年9月14日在中国工商银行开设基本存款账户后，对于该公司正常经营项目的款项收支，其习惯做法为以彭波个人银行账户或银行卡号的交易方式完成。本院认为，薛魁、薛刚与浩东公司所签订的两份《购销合同》均系各方当事人的真实意思表示，合同内容亦未违反我国法律规定，应认定为有效。薛魁、薛刚依约履行了支付货款的合同义务，而浩东公司未能及时供货，并因自身原因导致该合同目的无法实现，其行为已构成违约，除应向薛魁、薛刚退还剩余的货款外，还应承担相应的违约责任。依浩东公司于2013年8月26日向薛魁、薛刚出具《武汉浩东—薛魁、薛刚对账明细》及《欠条》中所载明的内容，浩东公司共欠薛魁、薛刚货款及运输费用341.33万元。故根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条第一款“债务应当清偿”之规定，该笔欠款341.33万元应由浩东公司向薛魁、薛刚返还。鉴于在本案所涉的《购销合同》、《对账明细》及《欠条》中，各方均未约定违约金的计算方式及还款的期限，且薛魁、薛刚也未有实质证据证明其何时向债务人浩东公司进行过催告，故，该笔欠款的资金占用损失应以中国人民银行同期贷款利率标准，从两原告薛魁、薛刚主张权利之日，即2013年9月23日开始计算至欠款付清之日止。关于薛魁、薛刚依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，诉请要求彭波、彭江娃对涉案债务承担连带责任的主张。因适用公司人格否定制度需以公司股东实施了使公司人格形骸化的积极行为，并给他人造成损害为审查要件。就本案而言，被告彭波作为拥有浩东公司50%股份的股东，在经营公司各项业务中，经常以个人银行账户处理该公司正常的经济贸易，而并未对其自有财产与公司财产加以区分，且从该公司向工商部门报备的资产负债表、损益表、利润表中前后金额表述不一的事实上看，说明该公司的财务账目不清。再者，被告彭波系浩东公司的法定代表人，其控制着公司的生产经营，在其未能举证证实其未滥用公司法人人格，严重损害本案债权人利益的前提下，原告薛魁、薛刚要求其对被告浩东公司该笔债务承担连带责任的诉请，本院予以支持。至于两原告对被告彭江娃的诉讼主张，因适用公司法人人格否定制度，系只有以支配股东的身份滥用公司法人人格时，才符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，而有可能直索公司背后支配股东的责任。然本案中，两原告并无证据证实作为被告浩东公司法定代表人彭波父亲的彭江娃实际参与了两原告与浩东公司间的经营活动，亦未能举张具有被告浩东公司股东身份的彭江娃滥用其股东地位以谋己私利而有损两原告合法利益的事实依据。且即使彭江娃与彭波系父子关系，但作为均具有完全民事行为能力的成年人，应对其实施行为的法律后果各自独立承担，并不能因其间的特殊关系而相互随意殃及。故，两原告要求被告彭江娃承担被告浩东公司债务的诉求，因不符合公司法人人格否定制度的法定构成要件，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告武汉浩东物资有限公司于本判决生效后十五日内向原告薛魁、薛刚支付欠款341.33万元，并承担该款自2013年9月23日起至欠款付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的资金占用损失；二、被告彭波对被告武汉浩东物资有限公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回原告薛魁、薛刚的其他诉讼请求。如被告武汉浩东物资有限公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费34106元，由被告武汉浩东物资有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入汇缴结算户，账号：052101040020201，采用银行转账、银行汇兑等方式缴款时应在银行凭据用途栏内注明：103001。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 郑德祥审 判 员 胡 劲人民陪审员 郭 志二〇一三年十二月十日书 记 员 毛亚坤 关注公众号“”