（2013）容民初字第432号
裁判日期: 2013-12-10
公开日期: 2014-03-17
案件名称
原告陆舜英诉被告李文科、白俊卿、王鹏、广西嘉盛矿业有限公司居间合同纠纷一案民事判决书
法院
容县人民法院
所属地区
容县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陆舜英,李文科,白俊卿,王鹏
案由
居间合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十八条，第四百二十六条第一款，第六十一条；《中华人民共和国民法通则》：第四条
全文
广西壮族自治区容县人民法院民 事 判 决 书（2013）容民初字第432号原告陆舜英。委托代理人陆剑枝，广西千剑律师事务所律师。被告李文科。被告白俊卿。被告王鹏。三被告的委托代理人王清水，广西欣和律师事务所律师。三被告的委托代理人覃首信，广西欣和律师事务所实习律师。原告陆舜英与被告李文科、白俊卿、王鹏、广西嘉盛矿业有限公司（以下简称嘉盛公司）居间合同纠纷一案，本院于2013年2月5日受理后，依法组成由审判员李宁担任审判长，代理审判员梁秀年，人民陪审员黄萍参加的合议庭进行审理。诉讼过程中，原告撤回对嘉盛公司的起诉。本院于2013年4月28日公开开庭审理了本案。书记员罗旭葵担任记录。原告陆舜英及其委托代理人陆剑枝，三被告的委托代理人王清水、覃首信到庭参加诉讼。现已审理终结。原告陆舜英诉称，被告李文科、白俊卿、王鹏是嘉盛公司的原股东，李文科是该公司的原法定代表人，2011年3月，嘉盛公司向广西壮族自治区第六地质队（以下简称广西第六地质队）支付补偿费，获得“广西容县灵山金矿普查”探矿权70%股权（探矿权证证号T451200805020072007251）。2011年11月20日，被告李文科以嘉盛公司名义与原告签订一份《探矿权股份转让居间协议书》，该协议书约定：嘉盛公司委托原告居间转让上述探矿权股权，以1500万元转让价为基价，当转让价低于1500万元时，嘉盛公司支付佣金不低于50万元给原告，超出1500万元的，超出部分全部作为佣金；嘉盛公司于收到转让价款当天付清佣金。合同签订后，原告介绍有意受让探矿权股份的陈某超与李文科洽谈，后经陈某超等与嘉盛公司多次协商，双方达成协议，陈某超以转让价人民币1580万元受让了李文科等与嘉盛公司的探矿权股权。2012年4月21日，嘉盛公司原股东通过与受让方签订股份转让协议，置换嘉盛公司股东的方式，将探矿权股权转让给了受让方。嘉盛公司的原股东收到陈某超等支付的转让价款后，没有按照合同约定支付佣金给原告。原告认为，原告引领意向方与李文科进商，促成嘉盛公司与原告引领的意向方达成了转让协议，三被告应当按照居间合同约定支付佣金130万元给原告。为此，诉请人民法院依法判决三被告支付报酬人民币50万元给原告。原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、原告向工商行政管理部门调查收集的《电脑咨询单》、《企业变更通知书》等工商登记材料，证明嘉盛公司的工商登记（变更登记）情况；2、《探矿权股份转让居间协议书》一份，证明李文科在职权范围内与原告签订居间合同，委托原告居间出让嘉盛公司所有的探矿权股权以及合同条款的内容；3、李文科向原告提供的《合作勘查开发合同书》、《探矿权证》复印件各一份，证明嘉盛公司享有“广西容县灵山金矿普查”探矿权70%股权；4、陈某超《情况说明》一份，证明原告促成探矿权股转让，转让价为1580万元。被告李大科、白俊卿、王鹏辩称：1、李大科、白俊卿、王鹏作为本案被告主体不适格，不应承担支付佣金责任。⑴李文科在职权范围内代表嘉盛公司与原告签订居间合同，依法应当由嘉盛公司承担合同义务。⑵被告李大科、白俊卿、王鹏作为嘉盛公司原股东，在经营期间没有违反《公司法》第二十条第三款规定，没有滥用公司法人地位和股东有限责任，不应当对嘉盛公司民事活动承担责任。2、原告未在合同有效期内促成嘉盛公司与原告引领的意向方达成探矿权转让协议，依法不能请求嘉盛公司支付佣金。3、据原告提供证据4可知，原告接受陈某超委托，为其提供居间服务，应当由陈某超支付报酬，而不应由三被告支付。被告李大科、白俊卿、王鹏为其辩解在庭审中提供加注了陈某超说明内容的《情况说明》一份，证明加注说明内容与原告提供证据4的打印内容存在矛盾。经过开庭质证，原告对被告提供的证据1、3无异议，本院对上述当事人均无异议的证据予以认定。被告对原告提供的证据2真实性、合法性无异议，对关联性有异议，认为合同有效期已经届满，合同已经失效，原告无权要求被告支付佣金。对证据4的真实性、关联性有异议，认为证人陈某某不出庭作证，也没有提供身份证明证明其身份，且证词内容证明原告是陈某超的被委托人，应当由陈某超向原告支付佣金。原告对被告提供的《情况说明》有异议，认为该证据恰好证明是原告提供的居间服务促成了双方达成探矿权转让协议。合议庭认为，原告证据3证明原告与嘉盛公司签订居间协议的事实，可以作定认定案件事实的证据。原告证据5与被告提供的陈某超添加说明“以上内容我已看过，李文科矿山是我买的，上面的内容不是我写的”内容没有矛盾，故可与被告提供的相同证据综合作为定案的证据。综合全案证据，本院确认以下法律事实：2011年3月16日，被告李大科、白俊卿、王鹏经向工商行政管理部门申请，注册成立“广西嘉盛矿业有限公司”，并由李文科担任法定代表人。同月28日，嘉盛公司与广西第六地质队签订了一份《“广西容县灵山金矿普查”合作勘查开发合同书》，该合同约定：一、甲方（广西第六地质队）与乙方（嘉盛公司）合作勘查开发“广西容县灵山金矿普查”项目（探矿权证号：T45120080502007251；探矿权人：广西第六地质队；勘查面积：6.74km2；有效期限：2010年3月31日至2012年3月11日）。二、本次合作勘查，乙方支付项目补偿费768万元给甲方，于合同生效后划入甲方指定账户。三、本合同生效后，甲乙双方组建合作公司，注册资金暂定1000万元，甲方的注册资金由乙方负责垫付。甲方持有合作公司30%股权，乙方持有70%股权。四、探矿权转让及勘查工作：1、合作公司成立后，甲方按探矿权出让的有关规定将本探矿权转让（该勘查区前期工作有国家投入的勘查资金，转让时需要通过招标、拍卖、挂牌等方式出让，届时由乙方以合作公司的名义参加竞拍，若竞拍成功，则本探矿权评估费及价款由乙方负责缴纳，该项费用计入公司经营成本）至合作公司开展合作勘查开发工作。2、未经对方书面同意，甲乙双方均不能将合作权转让或变相转让给第三方。……4、本合同生效后，乙方在7日内支付首期勘探费200万元至甲方账户，甲方收到预付款后立即开展地质勘查工作，后续勘查费用由甲方按勘查进度支付。……九、违约责任：……2、乙方不能按合同约定时间投入勘查、开发资金连续超过三个月的，本合同自行终止，乙方已支付的费用甲方不予退还，探矿权仍归甲方所有。……十二、合同有效期限：本合同自甲、乙方法定代表人签字、盖章，甲方收到乙方支付的第一笔费用之日起生效，若本探矿权不能延续登记，则本合同有效期至2012年3月11日止，探矿权灭失造成甲乙双方各自损失由各自承担，乙方不能要求甲方偿还已支付的费用；若本探矿权能延续登记，在双方均无违约时，有效期至甲乙双方同意本项目转让给第三方结束工作或开发闭坑时终止。十三、本合同一式四份，甲乙双方各执二份。2011年11月20日，李文科与原告协商一致后，将上述合作勘查开发合同书、探矿权证复印件交付给原告，并与原告签订一份《探矿权股份转让居间协议》，约定：一、嘉盛公司委托原告居间出让嘉盛公司拥有的上述探矿权股份（许可证号：T45120080502007251）。二、以人民币1500万元为基价，当转让价低于1500万元时，佣金不低于50万元；当转让价款高于1500万元时，超出部分全部作为佣金。三、佣金应于收到转让价款的当天付清，嘉盛公司不得以任何理由截留、侵占或延期支付。四、本合同有效期自2011年11月20日起至2011年12月31日止。五、本协议一式二份，双方各执一份。本协议自双方签名盖章立即生效。协议签订后，原告在合同有效期内引领陈某超与李文科展开了合同谈判。后经多次协商，三被告与陈某超等受让人达成协议，三被告以转让价人民币1580万元将嘉盛公司的全部股份转让给陈某超等受让人。2012年4月11日，三被告分别与陈某超等受让人签订股份转让协议，将各自占有嘉盛公司的股权全部转让给陈某超等人，并办理了企业的工商变更手续。三被告收到陈某超等受让人支付的价款后，从中拿出768万元支付给了广西第六地质队。本院认为，被告虽然是以嘉盛公司的名义与原告签订本案的居间合同，且合同虽然冠以《探矿权股份转让居间协议》，但根据本案查明的事实表明，三被告最终实现的委托事项是与他人签订股权转让合同，将各自持有嘉盛公司的全部股权完成转让，所以，原、被告之间设立居间合同委托的事项应当确认为公司股权转让，而非探矿权股份转让，且应当确认是公司股东的个人行为，而非公司法人行为。原、被告双方签订的本案居间合同，合同主体适格，合同内容没有违反法律法规的规定，应确认为有效的合同，合同条款对合同双方当事人均具有法律约束力。系争的居间合同属附失效期限的合同，依照合同法理论以及《中华人民共和国合同法》第九十八条的规定，附失效期限的合同，合同有效期届满，合同的权利义务终止，但不影响合同中结算和清理条款的效力。合同有效期届满后，合同当事人仍负有处理合同遗留问题的义务。本案原告在合同有效期内引领意向方与被告展开合同协商，为被告提供了订立合同的媒介服务，已经履行了居间义务，三被告最终实现将各自持有嘉盛公司的全部股权完成了转让，并收取了转让价款，已经实际受益于原告提供的居间服务，所以，三被告就应当按照合同的约定结付酬金给原告。据此，原告要求三被告按照合同约定酬金的最低计算办法结付酬金的诉讼请求公平合理，本院应予以支持。三被告认为其于合同有效期届满后与原告引领的意向方签订合同不应支付佣金，以及其认为即使应当支付佣金也应由嘉盛公司支付的意见，有悖法律的规定，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第九十八条、第四百二十六条、第六十一条的规定，判决如下：被告李文科、白俊卿、王鹏互负连带责任支付酬金人民币50万元给原告陆舜英。本案收取受理费8800元，由被告李文科、白俊卿、王鹏负担。上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或玉林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区玉林市中级人民法院，于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费8800元（开户银行：中国农业银行玉林城东支行；户名：广西玉林市中级人民法院诉讼费专户；帐号：20--405201012000407；），逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审 判 长 李 宁代理审判员 梁秀年人民陪审员 黄 萍二〇一三年十二月十日书 记 员 罗旭葵 关注公众号“”