（2013）深罗法民二初字第2843号

裁判日期: 2013-12-10

公开日期: 2014-03-10

案件名称

郭亨通与叶伟波,深圳市大地通物业管理有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

深圳市罗湖区人民法院

所属地区

深圳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

郭亨通,叶伟波,深圳市大地通物业管理有限公司

案由

请求变更公司登记纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十五条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款，第一百四十二条

全文

深圳市罗湖区人民法院民事判决书（2013）深罗法民二初字第2843号原告郭亨通，男，汉族，1960年1月15日出生。被告叶伟波，男，汉族，1954年8月14日出生。被告深圳市大地通物业管理有限公司。法定代表人谢运田。两被告共同委托代理人吴强，广东深长城律师事务所律师。两被告共同委托代理人雷力，广东深长城律师事务所律师。上列原告诉两被告请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员赵蔚琳适用简易程序独任审判，公开开庭进行了审理。原告郭亨通及两被告之共同委托代理人吴强、雷力均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2002年6月，原深圳石化集团所属深圳石化房地产有限公司（以下简称石化房地产公司），根据深圳市国企改制及市政府对房地产公司开发与物业管理分业经营的相关精神，为安置39名下岗员工（包括13名基建工程兵），成立了由包括原告在内的全员持股的深圳市大地通物业管理有限公司（以下简称大地通公司）。大地通公司成立时，原告认缴公司2%的股份，并于2002年7月30日足额交纳股本金，公司同时向其出具《股东出资证明书》。为了便于公司注册登记，原告实际享有的公司2%股份由被告叶伟波代持。此后，包括原告在内的公司众多隐名股东，为了明确各自持有公司股份的权属关系，于2003年4月22日通过召开公司股东会，决定通过股权转让的形式将股份转移到自己名下。2003年4月23日，原告与被告叶伟波在深圳市公证处的公证下签订《股权转让协议》。随后，原告便一直要求被告叶伟波及大地通公司将其实际持有的2%股权登记到自己名下。但是，被告叶伟波及被告大地通公司均不予理解和配合。两被告的行为直接导致原告无法正常享有公司股东的各项权益，原告的合法权益受到极大的侵害。据此，原告起诉至法院，请求判令：1、两被告将原告持有的大地通公司2%股权过户登记至原告名下；2、本案诉讼费用由两被告共同承担。两被告共同答辩称：对原告起诉的事实和理由无异议，且类似的案件已经过深圳市中级人民法院的终审判决确认，且判决已实际执行。被告认为原告确实是大地通公司相应股权的实际出资人，享有相应的权利，本案可以将相关的权利义务厘清。因此，被告对原告主张的事实及诉讼请求无异议。原告为支持其诉讼请求，向法院提交如下证据：1、股东会决议；2、收款收据；3、（2003）深证内壹字第1592号公证书。两被告对原告的证据均无异议。经审查，原告提交的证据或为原始证据或得到对方当当事人的确认，来源合法，与本案具有关联性，本院依法予以确认并作为认定案件事实的依据。经审理查明：2002年6月24日，被告大地通公司注册登记成立，注册资本为人民币100万元，股东为徐××（出资比例为15%）、叶伟波（出资比例为40%）、崔××（出资比例为15%）、刘××（出资比例为15%）、张××（出资比例为15%）。2002年7月9日，被告大地通公司的注册资本变更为人民币150万元，股东变更为徐××（出资比例为10%）、叶伟波（出资比例为40%）、崔××（出资比例为10%）、刘××（出资比例为10%）、张××（出资比例为10%）、深圳××房地产有限公司（出资比例为20%）。2002年7月31日，原告向被告大地通公司缴纳投资入股款现金人民币30000元，被告大地通公司向原告出具了收款收据。2003年4月21日，被告大地通公司召开了主题为“出售股份及放弃优先购买权”的股东会，应到人数为全体股东6人，实到人数为全体股东6人，并于2003年4月22日形成如下股东会决议：1、叶伟波：为了响应政府号召，为了配合国企改革，深圳市大地通物业管理有限公司在曲曲折折的道路上成立了近一年，为了公司发展壮大，同时也为了落实深圳市人民政府的有关文件精神，充分发挥员工的积极性和创造性，使员工真正成为公司的主人，现本人出售23%的股份，其中：谢××、洪××、张××、郭亨通分别用现金购买2%的股份；程××、胡××、陈××、钟××、佟××、曾××、孟××、朱××、林××、汪××分别用现金购买1.5%的股份。2、刘××：出售6%的股份，其中张××、张××、苟××、于××分别用现金购买1.5%的股份。3、崔××：出售8%的股份，其中谢××用现金购买2%的股份；刘××、吴××、王××、苏××分别用现金购买1.5%的股份。4、张××：出售8%的股份，其中张××用现金购买2%的股份；黄××、杨××、刘××、杨××分别用现金购买1.5%的股份。5、徐××：出售8.5%的股份，其中黄××、周××、刘××、吴××、王××分别用现金购买1.5%的股份，陈××用现金购买1%的股份。6、各位股东举手表决同意上述出售及购买方案，同时自愿放弃上述股份的优先购买权。股东会决议结尾股东签名处有叶伟波、刘××、崔××、张××、徐××的签名，以及深圳××房地产有限公司的盖章。2003年4月22日，原告与被告叶伟波在深圳市公证处的公证下签订了《股权转让协议》。2006年11月23日，被告大地通公司的股东变更为徐××（出资比例为10%）、叶伟波（出资比例为40%）、崔××（出资比例为10%）、刘××（出资比例为10%）、张××（出资比例为10%）、深圳市××建筑工程有限公司（出资比例为20%）。2013年1月11日，大地通公司召开股东会并形成如下股东会决议：根据公司章程规定，于2013年1月11日召开股东会，应到会股东6人，实到会股东6人，持股100%。一、经与会股东充分讨论后，形成如下股东出售股权方案：1、叶伟波：出售40%的股份，其中：谢××用现金购买10%股份；谢××、洪××、张××、郭××分别用现金购买2%的股份；程××、胡××、陈××、钟××、佟××、曾××、孟××、朱××、林××、汪××分别用现金购买1.5%的股份。公司工会用现金购买其剩余的7%的股份，挂靠公司工会。2、刘××：出售6%的股份，其中张××、张××、苟××、于××分别用现金购买1.5%的股份。3、崔三生：出售8%的股份，其中谢××用现金购买2%的股份；刘××、吴××、王××、苏××分别用现金购买1.5%的股份。公司工会用现金购买1.5%的股份，挂靠公司工会。4、张××：出售8%的股份，其中张××用现金购买2%的股份；黄××、杨××、刘××、杨××分别用现金购买1.5%的股份。5、徐××：出售8.5%的股份，其中黄××、周××、刘××、吴××、王××分别用现金购买1.5%的股份，陈××用现金购买1%的股份。二、各位股东举手表决同意上述出售及购买方案，同时自愿放弃上述股份的优先购买权。三、修改公司章程。依据股东出售股权方案修改公司章程第六条、关于“股东名称及住所”、第十条关于“股东出资额及所占比例”。四、按新的股权方案到公证处办理股权转让协议，到市场监督管理局完成登记。股东会决议结尾股东签名处有叶伟波、刘××、崔××、张××、徐××的签名，以及深圳市第一建筑工程公司的盖章。本院认为，本案为请求变更公司登记纠纷。本案中，两被告均确认原告享有的2%股权由被告叶伟波代持，原告系该股权的实际出资人，因此，本案争议的实质系实际出资人即原告与名义出资人即被告叶伟波之间代持股关系的处理。根据公司法的相关规定，实际出资人请求公司办理股权变更登记的，应经公司其他股东半数以上同意。本案中，在2003年4月21日的股东会决议和2013年1月11日的股东会决议中，被告大地通公司的全体股东均同意以股权转让的方式明确原告的股权，实现其大地通公司股东地位，且2013年1月11日股东会决议中也明确按新的股权方案到市场监督管理局完成登记。据此，被告大地通公司的全体股东均已表示同意将被告叶伟波代原告持有的大地通公司2％股权变更登记至原告名下。原告请求将该2％股权过户登记至其名下，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：被告叶伟波、被告深圳市大地通物业管理有限公司应于本判决生效之日起十五日内配合原告郭亨通办理将深圳市大地通物业管理有限公司2％股权过户登记至原告郭亨通名下的相关手续。案件受理费人民币50元，由两被告共同承担。如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。代理审判员　　赵蔚琳二〇一三年十二月十日书　记　员　　孙　芸微信公众号“”