（2013）吴江商初字第0896号
裁判日期: 2013-12-10
公开日期: 2014-01-20
案件名称
王娟锦与苏湖、苏州鸿湖石业有限公司一审民事判决书
法院
苏州市吴江区人民法院
所属地区
苏州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王娟锦,苏湖,苏州鸿湖石业有限公司
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五条，第八十四条第一款，第一百零六条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条
全文
苏州市吴江区人民法院民 事 判 决 书（2013）吴江商初字第0896号原告王娟锦，男，1983年5月5日出生，汉族。委托代理人刘明，上海市襄阳律师事务所律师。被告苏湖，男，1980年4月3日出生，汉族。委托代理人唐斌蓉，苏州市姑苏区开诚法律服务所法律工作者。被告苏州鸿湖石业有限公司。法定代表人苏勇，该公司总经理。委托代理人唐斌蓉，苏州市姑苏区开诚法律服务所法律工作者。原告王娟锦与被告苏湖、苏州鸿湖石业有限公司（以下简称鸿湖公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2013年9月12日立案受理后依法由代理审判员张勇适用简易程序进行审理。被告苏湖在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2013年10月16日作出民事裁定驳回被告苏湖对本案管辖权提出的异议，被告苏湖在法定期间内未提起上诉。后于2013年12月9日公开开庭进行了审理。原告王娟锦及其委托代理人刘明，被告苏湖，鸿湖公司的共同委托代理人唐斌蓉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王娟锦诉称：原告与被告苏湖系同乡关系。2012年2月，苏湖以其所办的公司即被告鸿湖公司（原为苏州正福建筑材料有限公司，以下简称正福公司，该公司由苏湖个人独资）急需资金为由，邀请原告入股。经协商，双方确认正福公司总资产为55万元，原告入股后，新的公司股权结构为：原告占37.5%，被告苏湖占62.5%，并于2012年2月9日签订了《股份制协议书》。嗣后，原告先后向苏湖支付了37.5%的股权投资款共计24.1万元，同时原告要求与苏湖同赴工商部门办理股权转让手续，但苏湖始终不予办理。2013年4月，经调查正福公司的工商档案，原告发现苏湖背着原告已于2013年3月11日将正福公司100%的股���以100万元价格分别转让给苏勇和黄秀珠，其中苏勇以60万元受让60%的股权，黄秀珠以40万元受让40%的股权。与此同时，正福公司也更名为鸿湖公司。原告应被告苏湖邀请入股正福公司，确认原告占股37.5%，为此原告与被告苏湖签订股权协议，原告资金足额到位成为股东后，被告苏湖却瞒着原告恶意向案外人溢价转让股权。被告鸿湖公司作为公司法人，对公司的股东重大变化，理应按照我国公司法的相关规定，事前书面通知原告，让原告参与共同决策。但被告鸿湖公司事前事后均未履行告知义务。由于被告鸿湖公司的不作为，导致原告遭受巨大经济损失。故起诉请求判令：被告苏湖向原告支付其向案外人转让鸿湖公司37.5%股权所得款37.5万元，被告鸿湖公司对被告苏湖履行上述债务承担连带清偿责任；两被告承担本案诉讼费用。被告苏湖辩称：正福公司系苏湖个人独资设立，原告与苏湖确实于2012年2月9日签订《股份制合作协议书》。签订协议书后，原告先后支付股款20.6万元，而不是24.1万元，具体数额应以收据为准，上述款项均用于公司运营。原告入股后，参与了公司经营。但正福公司的对外五十余万元货款由原告收取，原告未按双方签订的股份制协议书的约定与苏湖等同分享，对此被告苏湖保留诉权。综上所述，原告的诉讼请求无事实和法律依据应予驳回。被告鸿湖公司辩称：本案系原告与被告苏湖之间因股权转让产生的纠纷，鸿湖公司作为正福公司变更而来的继受公司，与本案无关联，非本案适格被告，原告要求被告鸿湖公司承担连带责任无法律依据，请求依法驳回原告对被告鸿湖公司的诉讼请求。经审理查明：2011年7月19日，被告苏湖一人投资成立正福公司，注册资本为100万元。2012年2月9日，被告苏湖作为甲方与原告王娟锦作为乙方签订《股份制协议书》一份，被告正福公司同时在该协议书上盖章。甲方邀请乙方加入甲方经营的正福公司，成立“股份制公司”（实为有限责任公司）。该协议书第一条约定：经双方共同清算，截止到清算日，甲方公司拥有固定资产折价55万元，债务金额为0元。第二条约定：在合作期间，公司的经营和业务往来专款专用，独立核算。第三条约定：清算结束后，对正福公司截止清算结束之日之前遗留下来的债务由甲方自行承担，乙方不予认可。第四条约定：公司今后产生盈利，按照股权分配原则进行分红。股本金数额并不作为分配股利的依据。公司产生利润后，利润的20%作为公司的资本填充，将其投入公司作为运作资金，以加大资金来源，扩充市场份额。第五条约定：甲方占公司62.5%的股权，乙方占公司37.5%的股权，双方以上述股权份额比例享有分配公司股利，双方实际投入，以公司的收据盖章为准。第六条约定：全权委托王娟锦、任志刚作为公司运作的总负责人，全权处理公司的所有事务，必须实现公司的一元化领导，如重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，经甲乙双方股东研究同意后方可执行，甲乙双方所派遣人员的各项费用及工资开支等均由公司承担。第七条约定：公司成立后每月必须召开至少一次股东会议，审核每月的财务报表，评议公司的运作状况，公司所有的经销产品的代理权由甲乙股东共同享有，对外一切业务往来由公司认可，操作合谈，公司对外产生的一切相关收益均归甲乙双方股东同等享有。第八条约定：为了更好地进行资金调控运作，灵活使用，成立后的公司的所有现金和其他资产以及财会资料都由乙方在甲方的监督下进行保管和支配使用。第九条约定：房屋合同签订10年，从2011年7月1日至2021年7月1日，如中途拆迁，拆迁所得的费用由双方股东按股份分配。上述协议书签订后，原告通过银行转账方式于2012年2月25日向被告苏湖给付8万元，于2012年2月29日向被告苏湖给付5万元，于2012年3月10日向被告苏湖给付5.5万元。以上款项合计18.5万元。被告正福公司于2012年2月25日向原告出具收款收据一份，该收据载明原告向被告正福公司交款10万元。2012年2月29日，被告正福公司向原告出具收款收据一份，该收据载明原告向正福公司交款5万元。2012年3月13日，被告正福公司向原告出具收款收据一份，该收据载明原告向正福公司交款5.6万元。上述三份收款收据“项目”一栏均标注“瓷砖投资款”。以上三份收款收据载明款项金额合计20.6万元。另查明：2013年3月11日，被告苏湖作为出让方与案外人苏勇、黄秀珠作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定出让方将其持有的正福公司100%股权，以60万元的价格将60%的股权转让给苏勇，以40万元的价格将40%的股权转让给黄秀珠，受让方于2013年3月11日前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。2013年3月13日，经苏州市吴江工商行政管理局核准，该公司股东变更为苏勇（出资额为60万元）和黄秀珠（出资额为40万元），同时公司更名为鸿湖公司，法定代表人由苏湖变更为苏勇。以上事实，有原告提供股份制协议书、银行流动水账、收款收据、工商登记资料等证据在卷佐证。本院认为：原告与被告苏湖签订《股份制协议书》，系双方当事人真实意思表示，其内容不违反国家法律法规的强制性规定，依法成立并有效。被告苏湖确认收到原告的投资20.6万元并投入到公司经营，且对原告的股东身份不持有异议，同时正福公司也在上述协议书上盖章且向原告出具收款收据的情况下，鸿湖公司对原告的股东身份所持有的异议显然与事实不符合，不能成立。原告按协议书的约定已向正福公司履行了出资义务，故足以认定原告通过签订协议并履行出资义务后成为正福公司的股东，其在正福公司的股权比例按协议书的约定应确定为37.5%，原告有权按该比例对正福公司享有股东权利。被告苏湖理应按照协议书的约定协助正福公司将原告登记为股东，但被告苏湖不但未履行相应的义务，却在原告不知情的情况下将其名下37.5%股权一并予以对外转让，被告苏湖的上述行为已侵害了原告作为正福公司股东的合法权益，故引起本案纠纷的责任在被告苏湖。原告在正福公司37.5%股权被苏湖非法转让后造成的实际损失37.5万元应由被告苏湖予以赔偿。关于原告要求被告鸿湖公司承担连带责任的诉讼请求，原告享有的股权权利受到侵害系因苏湖对外转让股权所致且相应的利益由被告苏湖取得，在正福公司由被告苏湖一人独资设立且苏湖为该公司的法定代表人的情况下，正福公司对原告股东权益受损并无过错，原告以正福公司未向其告知有关情况为由要求鸿湖公司承担连带责任无法律依据，对上述诉讼请求本院不予支持。至于被告苏湖关于原告收取公司应收货款50余万元未与其分享的诉讼主张，因该主张不属于本案所涉法律关系的处理范围，故本院不予理涉。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第八十四条、第一百零六条，《中华人民共和国公司法》第四条的规定，判决如下：一、被告苏湖于本判决生效后十日内赔偿原告王娟锦损失37.5万元。（如采用转账方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市吴江区人民法院，开户行：吴江农村商业银行营业部，账号：0706678011120100001793）二、驳回原告对被告苏州鸿湖石业��限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3463元，诉讼保全费2395元，合计5858元，由被告苏湖负担并于本判决生效后十日内直接给付原告，原告已预交的诉讼费用本院不再退还。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州工业园区支行营业部；账户名称：苏州市中级人民法院；账号10-550101040009599）。代理审判员 张勇二〇一三年十二月十日书 记 员 向军附相关法律条文���《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。第一百零六条公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应承担民事责任。公民、法人由于过错侵害国家、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 更多数据：搜索“”来源：