（2013）芜中民二初字第00240号
裁判日期: 2013-12-10
公开日期: 2014-11-13
案件名称
薛彦妹与徐学武股权转让合同纠纷一审民事判决书
法院
安徽省芜湖市中级人民法院
所属地区
安徽省芜湖市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
薛彦妹,徐学武
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条；《中华人民共和国合同法》：第六条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
安徽省芜湖市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）芜中民二初字第00240号原告：薛彦妹。委托代理人：耿宜杰，安徽正伦律师事务所律师。被告：徐学武。委托代理人：莫宏明，安徽铭盛律师事务所律师。原告薛彦妹诉被告徐学武股权转让合同纠纷一案，本院于2013年6月6日立案受理。依法组成合议庭，于2013年11月20日公开开庭进行了审理。原告薛彦妹的委托代理人耿宜杰、被告徐学武及其委托代理人莫宏明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。薛彦妹诉称：双方当事人于2011年5月27日订立《股权转让协议》一份，约定薛彦妹将其持有的安徽亚星新型环保材料有限公司（一人有限责任公司）股权作价608万元转让给徐学武，徐学武先付定金130万元，再通过案外人高贤武支付378万元，余款100万元支付给甲方指定的案外人无为县农村商业银行。合同生效后，薛彦妹向徐学武转让股权并办理了工商登记，徐学武仅支付薛彦妹230万元，尚欠378万元未付，案外人高贤武也未代付。薛彦妹多次催要未果。徐学武拒不支付股权转让款的行为已经构成违约，依法应承担违约责任，继续支付股权转让款并赔偿利息损失。请求判令1、徐学武支付薛彦妹股权转让款378万元并赔偿利息损失（自2011年5月27日付至实际清偿之日，按同期银行贷款利率计算）；2、诉讼费由徐学武负担。徐学武庭审中辩称：薛彦妹主张的股权转让款378万元无事实依据，其所依据608万元股权协议对双方无约束力，因为在该协议后面有另外一份协议是特别约定，所诉主张的股权转让协议为了工商登记需要所提供，对双方无约束力，根据另外一份协议不能主张权利。双方股权转让款项和协议徐学武已经履行完毕，不存在欠转让款，薛彦妹依据工商登记的协议主张权利违反了双方特别约定，徐学武保持主张自己的权利。薛彦妹股权转让协议所代表实际为高贤武，薛彦妹享有的股权利益代表高贤武，本案是恶意诉讼。薛彦妹为支持其诉讼主张，向本院提交以下证据：1、2011年5月27日《股权转让协议》、《有限责任公司变更登记申请书》、《企业登记证照颁发及归档记录表》复印件，该组证据均复印于无为县工商局，证明薛彦妹的安徽亚星新型环保材料有限公司的股权作价608万元转让给徐学武，徐学武实际支付了230万元；2、房产资料复印件，证明安徽亚星新型环保材料有限公司在转让前具有固定资产，公司股权有价值。薛彦妹申请的证人高贤武到庭作证，证明薛彦妹没有通过高贤武收到股权转让款。徐学武质证认为：对证据1，真实性无异议，但标明股权转让款608万元的股权转让协议来源于无为县工商局，双方均未持有该协议书，该协议书只是工商登记需要产生的，因为当时注册资本608万元，我们没有受让公司全部资产，大部分的公司资产仍有薛彦妹和高贤武享有，故实际转让款不是608万元，写608万元是因为不向工商登记上资本不减资本；对证据2，真实性无异议，但不能实现证明目的，因为此中有房产证房屋所有权证反映房屋面积是薛彦妹和高贤武享有，故真正的转让款为260万元；对证人高贤武的证言，该证人与本案有利害关系，因为实际的房产是证人享有，对徐学武不利的不能作为定案依据，其认可260万元股权转让协议书的真实性，其房产土地为其享有的事实。徐学武为抗辩薛彦妹的主张，向本院提交以下证据：1、2011年5月27日《股权转让协议书》复印件，证明通过该协议书第一项写清楚，股权转让款为260万元，根据协议第5条转让款260万元徐学武已经完成，根据协议第8条，约定薛彦妹举证的协议书只是工商登记需要，与徐学武持有的协议冲突，以徐学武协议为主，薛彦妹以其工商登记的协议违反了双方约定，依据协议第9条，工商部门登记的协议主张权利将赔偿徐学武损失20万元；2、工商登记的2011年5月27日《股权转让协议》复印件，证明该协议书对双方不能产生约束力；3、2010年12月17日《土地使用权及股权转让合同》复印件，证明转让款260万元，因为公司的30亩土地不是徐学武享有。薛彦妹质证认为：对证据1，该协议与本案无关，根据工商登记股权转让协议经过工商备案，虽然股权转让协议时间也是2011年5月27日，无证据证明该协议是在工商登记协议后，应以工商登记的协议为准，工商登记协议覆盖或变更此协议；对证据2，意见同上，此协议是双方真实意思表示，对双方有约束力；对证据3，超过举证期限，且不能如徐学武所说薛彦妹作为出卖人与买受方签订的土地买卖合同，此合同与薛彦妹无关，且时间是2010年12月17日，早于薛彦妹将股权转让给徐学武，当初应当高贤武没有将股权转让给徐学武，故与薛彦妹无关。薛彦妹于2013年11月22日对证据1发表补充质证意见，认可该证据上“薛彦妹”签名系其本人所签，对该证据真实性予以确认。证人高贤武庭审中认可其在徐学武向其出示的股权转让价为260万元的《股权转让协议》上签字的真实性。经开庭质证，并核对有关证据材料原件，本院对当事人提交的证据认证意见如下：薛彦妹提交的证据1、2的真实性予以确认，证据1不能实现证明目的，证据2可以证明安徽亚星新型环保材料有限公司在转让前具有固定资产，但不能证明股权的价值，证人高贤武的证言不能实现证明目的，对证据1及证人高贤武证言不予采纳，对证据2予以部分采纳。徐学武提交的证据1、2的真实性予以确认，证据1、2可以实现证明目的，予以采纳，证据3真实性不能确认，且不能实现证明目的，不予采纳。根据上述对证据的认证情况，本院经审理认定如下法律事实：薛彦妹和徐学武于2011年5月27日订立了二份《股权转让协议》。其中一份《股权转让协议》（以下称甲协议）约定，薛彦妹将其在安徽亚星新型环保材料有限公司所有股权作价608万元转让给徐学武。甲协议载明，签订甲协议时，薛彦妹认可收到徐学武定金130万元，薛彦妹并认可已通过高贤武收到徐学武的给款378万元。甲协议约定，薛彦妹同意徐学武将余款100万元支付给无为县农村商业银行替高贤武偿还债务。甲协议交工商局以作变更登记，现存档于该局。另一份《股权转让协议》（以下称乙协议）约定，薛彦妹将其在安徽亚星新型环保材料有限公司所有股权作价260万元转让给徐学武。乙协议载明，签订乙协议时，薛彦妹认可收到徐学武定金130万元，薛彦妹并认可已通过高贤武收到徐学武的给款30万元。乙协议约定，薛彦妹同意徐学武将余款100万元支付给无为县农村商业银行替高贤武偿还债务。乙协议还特别约定，薛彦妹和徐学武在工商部门存档的股权转让协议，是为办理工商登记需要签订的，实际双方的转让金为260万元，工商部门存档的股权转让协议和乙协议发生冲突，以乙协议为准，任何一方不得以工商部门存档的股权转让协议向对方主张任何权利。乙协议中，高贤武作为连带责任保证人签字。安徽亚星新型环保材料有限公司在股权转让前具有固定资产。本院认为：当事人对自己的主张有责任提供证据。薛彦妹和徐学武于2011年5月27日订立了二份《股权转让协议》。甲协议系为办理工商登记需要签订。而乙协议系签约当事人股权转让事宜的真实意思表示，属有效协议，且当事人明确约定以乙协议为准，任何一方不得以甲协议向对方主张权利。现薛彦妹依据甲协议主张权利，既违反真实约定，亦无事实和法律依据，其诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国合同法》第六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告薛彦妹的诉讼请求。案件受理费37040元，由原告薛彦妹负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。审判长 杨 洋审判员 邓 侠审判员 徐胡龙二〇一三年十二月十日书记员 黄 静附：本案适用法律条款《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 关注微信公众号“”