（2013）杭西商初字第1493号

裁判日期: 2013-12-10

公开日期: 2014-06-27

案件名称

上海乐麦装饰服务有限公司与杭州百易整体家居有限公司、南通莱茵洲际置业有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

杭州市西湖区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海乐麦装饰服务有限公司,杭州百易整体家居有限公司,南通莱茵洲际置业有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百五十九条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款

全文

杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2013）杭西商初字第1493号原告：上海乐麦装饰服务有限公司。法定代表人：吴望进。委托代理人：童松青、金志海。被告：杭州百易整体家居有限公司。法定代表人：李芒。委托代理人：戴靖、黄建国。被告：南通莱茵洲际置业有限公司。法定代表人：高继胜。委托代理人：金德聪、梁基栋。原告上海乐麦装饰服务有限公司（下称原告）为与被告杭州百易整体家居有限公司（下称百易公司）、南通莱茵洲际置业有限公司（下称莱茵公司）买卖合同纠纷一案，于2013年6月24日向本院起诉。本院立案受理后，依法由审判员潘若愚独任审判，于2013年7月30日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人吴望进及委托代理人金志海、被告百易公司的委托代理人黄建国、被告莱茵公司的委托代理人金德聪、梁基栋到庭参加诉讼。后因案情需要，本案由简易程序转为普通程序审理，本院依法组成合议庭，于2013年10月15日再次公开开庭进行了审理。原告的法定代表人吴望进及委托代理人金志海、被告百易公司的委托代理人黄建国、被告莱茵公司的委托代理人金德聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告起诉称：原告是一家装饰服务公司，艺度配饰系其负责日常经营的门店。2011年6月，两被告共同向艺度配饰订购价值191719元的家居饰品，并先后支付货款120000元。2011年6月3日，原告如约将上述价值的货物发至莱茵公司，并由莱茵公司确认并签收。之后，原告多次向两被告催讨剩余货款71719元，但均遭拒绝。故诉请判令：1、两被告支付货款71719元及利息损失8821元（自2011年6月30日起按银行同期贷款利率暂计算至2013年6月30日，实际计算至履行之日止），合计80540元；2、本案诉讼费用由两被告承担。被告百易公司辩称：一、被告百易公司并非本案适格被告。艺度配饰订购单中明确载明供货方为原告，订货方为莱茵公司，联系人系双方的负责人，而且货物也由被告莱茵公司签收，被告百易公司从合同签订至货物签收均未参与。根据合同的相对性，被告百易公司并非买卖合同的相对方，不是本案适格的被告。二、原告所称部分不实。涉案交易的付款时间为2011年6月2日。原告和被告百易公司在此之前就存在交易关系，双方于2011年5月19日、2011年5月26日完成了两笔与涉案交易相同的合作，三次交易在时间上具有连续性，且交易的性质、标的物种类、付款方式等完全相同，是一系列的交易。因前两次的交易均有50%的折扣价，被告百易公司是基于这两次折扣价的考虑，才将被告莱茵公司介绍给原告，促成他们发生买卖合同关系。按照前两次的交易惯例，涉案货款也应有50%的折扣价，即涉案货款应为95859.5元。现原告已收到货款12万元，远远超出了实际交易的价格，故原告的诉请违反了诚信原则和交易习惯，其诉讼请求应予以驳回。被告莱茵公司辩称：一、被告莱茵公司并未与被告百易公司共同向原告订货，其与原告不存在买卖合同关系。2011年3月，被告莱茵公司与被告百易公司签订了一份《南通莱茵濠庭样板房陈设设计制作合同》，约定由被告百易公司向被告莱茵公司提供样板房室内陈设服务，合同价款包含但不限于百易公司完成设计方案、陈设布置等所有合同服务内容所需的一切费用。为了对被告莱茵公司样板房进行重新装饰，2011年6月1日，被告百易公司与原告洽谈后达成了订购家居饰品的意向。同时，原告按照被告百易公司要求配置了家居饰品，但百易公司仅向原告支付定金5万元，导致原告不能正常发货给被告百易公司。在被告莱茵公司多次沟通后，被告百易公司表示剩余货款先由被告莱茵公司代为支付。为了不耽误样板房展示，被告莱茵公司无奈之下代其支付货款7万元，原告将该批货物直接发给被告莱茵公司并由莱茵公司签收确认。2011年6月4日，原告与被告莱茵公司签订一份备忘录，双方确认涉案货物系原告根据被告百易公司的方案进行配置，并经被告百易公司认可；被告百易公司于2011年6月2日支付定金5万元；后因被告百易公司未能支付剩余货款导致原告不能正常发货等。二、被告莱茵公司已经向被告百易公司付清全部款项，但被告百易公司却迟迟未履行向原告付款的义务。根据被告莱茵公司与被告百易公司签订的《南通莱茵濠庭样板房陈设设计制作合同》约定，被告百易公司向被告莱茵公司提供样板房室内陈设服务，合同总价款为367000元。同时根据被告莱茵公司和被告百易公司的约定，被告莱茵公司向被告百易公司支付因其向原告订购货物所产生的费用42211.07元（含税6%）。2013年4月23日，被告莱茵公司通过汇款方式向被告百易公司支付了上述款项。但被告百易公司作为货物的购买方，却未履行向原告付清货款的义务。综上，原告将被告莱茵公司作为被告，缺乏事实和法律依据，请求驳回对被告莱茵公司的诉讼请求。原告向本院提供了下列证据材料：1、《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》（复印件）、莱茵公司出具的函（复印件）。证明原告与两被告之间的买卖合同关系及两被告尚欠货款71719元的事实。2、艺度配饰订货单、备忘录。证明原告已按约交付货物。被告百易公司向本院提供了下列证据材料：1、艺度装饰合同（一）。2、付款凭证（一）。证据1-2证明2011年5月19日原告与被告百易公司之间的买卖存在50%的折扣价以及该合同已履行完毕的事实。3、艺度装饰合同（二）。4、付款凭证（二）。证据1-2证明2011年5月26日原告与被告百易公司之间的买卖存在50%折扣价以及该合同已履行完毕的事实。被告莱茵公司向本院提供了下列证据材料：1、结算业务申请书。证明被告莱茵公司已向被告百易公司付清了包含涉案部分货款在内的全部应付款。2、《南通莱茵濠庭样板房陈设设计制作合同》。证明两被告之间存在承揽合同关系。3、样板房家具清单、样板房饰品清单。证明被告百易公司与原告存在涉案货物的买卖合同关系。4、《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》。证明被告百易公司要求被告莱茵公司支付其向原告订购涉案货物所产生的费用以及被告百易公司是与原告订立买卖合同关系的真实主体。上述由原告提供的证据，经被告百易公司和莱茵公司质证。被告百易公司认为证据1中对《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》的真实性没有异议，但不能证明被告百易公司与原告之间存在买卖合同关系，被告百易公司是基于与原告之前的合作关系才出具该函；莱茵公司出具的函，该函是被告莱茵公司单方出具，且没有加盖公章，被告百易公司没有收到该函，无法核实其真实性，退一步说即使内容属实，亦只是两被告之间的约定。对证据2的真实性无异议，但不能证明被告百易公司和原告之间存在买卖合同关系。被告莱茵公司对证据1中的《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》没有异议，但在该函中被告百易公司明确要求被告莱茵公司向其支付涉案部分货款，而非要求将该款项支付给原告的行为，可以证明被告百易公司是涉案货物的购买方；对莱茵公司出具的函的真实性没有异议，但不能证明被告莱茵公司与原告存在买卖合同关系。证据2中的艺度配饰订货单实质上是货物签收单，该订货单上的“倪忠成”系被告莱茵公司工作人员，只能证明被告莱茵公司收到涉案货物；对备忘录没有异议，该备忘录系原告与被告莱茵公司于2011年6月4日签订的，从该备忘录的内容可知，原告是按百易公司的要求进行家居饰品配置，后因被告百易公司没有按约履行付款义务，导致原告不能正常发货，该证据能够证明被告百易公司才是涉案货物的购买方。对上述由被告百易公司提供的证据，经原告和被告莱茵公司质证。原告认为证据1-4真实性无法核实，且与本案没有关联性。被告莱茵公司对证据1-4没有异议。对上述由被告莱茵公司提供的证据，经原告和被告百易公司质证。原告认为证据1、2、3的真实性无法核实，且与本案没有关联性；对证据4没有异议，该证据能够证明两被告共同向原告订购货物。被告百易公司认为对证据1的真实性没有异议，确已收到所涉款项，但该款项与本案没有关联性，不能证明原告和被告百易公司之间存在买卖合同关系；对证据2没有异议；证据3系被告莱茵公司单方制作，不予认可；对证据4质证意见同原告提供的《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》。本院对上述证据作如下认证：一、原告提供的证据。证据1，《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》及证据2，两被告对真实性均无异议，故对真实性予以认定，至于两被告与原告之间是否存在买卖合同关系，本院在下文中予以阐述；证据1中莱茵公司出具的函，虽出具人被告莱茵公司未加盖公章，但已经其确认，对真实性予以认定。二、被告百易公司提供的证据。证据1-4无法证明涉案货款存在50%的折扣价，不予认定。三、被告莱茵公司提供的证据。证据1，因被告百易公司确认收到所涉款项，故对真实性予以认定。对证据2真实性予以认定。证据3的真实性、关联性均无法核实，不予认定。证据4与原告提供的《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》复印件一致，真实性予以认定。本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：2011年3月，被告莱茵公司与被告百易公司签订一份《南通莱茵濠庭样板房陈设设计制作合同》，约定被告莱茵公司委托被告百易公司提供南通莱茵濠庭样板房（1#A1B1户型）陈设设计制作工作。2011年6月2日，被告百易公司向原告门店艺度配饰支付定金5万元。2011年6月3日，原告作为供货方向被告莱茵公司出具一份艺度配饰订货单，明确订货方为“南通莱茵置业”及货款为191719元，并注明货物的使用区域、图片、名称、数量、单位、单价，被告莱茵公司在该份订货单上加盖公章。同日，在被告莱茵公司向原告支付货款7万元后，原告当晚即应被告莱茵公司要求将订货单上涉及的货物发至被告莱茵公司指定的地点，并于2011年6月4日经被告莱茵公司员工倪忠成签收确认。当日，原告与被告莱茵公司签订一份备忘录，载明“1、该工程中部分家居饰品由上海乐麦公司根据杭州百易公司的方案进行配置，并经得杭州百易公司的认可，杭州百易公司于2011年6月2日支付5万元人民币给上海乐麦公司作为定金，后因杭州百易公司未能支付其余款项而导致上海乐麦公司不能正常发货。由于南通莱茵洲际公司已定于2011年6月4日举办样板房的发布促销会，为了能在此之前拿到上海乐麦公司提供的家居饰品，确保样板房的展示效果，南通莱茵洲际公司于2011年6月3日支付给上海乐麦公司现金7万元整，上海乐麦公司于2011年6月3日晚发货至南通莱茵洲际公司。2、上海乐麦公司给南通莱茵洲际公司配置的家居饰品已经南通莱茵洲际公司与上海乐麦公司相关人员现场确认并核对无误……3、对本次（本备忘录第二条中附件所列内容）家居饰品造价中未能支付的款项，南通莱茵洲际公司努力处理好与杭州百易公司的相关协调工作，争取于6月30日前付清剩余款项，确保上海乐麦公司的合法权益得到保证”。因原告向两被告催讨剩余货款未果，故诉至本院，要求判如诉请。另查明，在原告发货后，被告百易公司向被告莱茵公司出具一份《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》，载明“双方于上海艺度饰品订购一批饰品，金额191719元……余额71719元，经双方协商，各承担一半即35859.5元，及其6%税金6351.57元，因贵司已支付艺度金额70000元，贵司需另支付42211.07元。综上所述，贵司已付金额为3852744元，未支付金额为359967.07元，今双方协商贵司只需支付350000元；另外9967.07元由贵司在财务结算时扣除，该项费用我司将不再收取……”被告莱茵公司出具一份函，载明“杭州百易整体家居有限公司：……经贵我两司协商，原双方已支付给上海艺度的壹拾贰万元整由原支付自行承担，另余额部分即柒万壹千柒百壹拾玖元整由贵我两司各承担一半，即我司再支付35859.5元。因需开普通发票，另加6%的税点，税额为6351.57元。开票金额为112211.07元。我司还需支付42211.07元。现我司已按合同要求将该合同款项全部支付给贵司，但因贵司未能按时向上海艺度（上海乐麦装饰服饰有限公司）支付余款71719元，希望贵司在收到本函之日起于2013年5月31日前向上海艺度（上海乐麦装饰服饰有限公司）支付拖欠货款……”本院认为，根据当事人的诉辩主张，本案争议的焦点在于原告与两被告之间是否存在家居饰品买卖的合同关系。根据查明的事实，被告莱茵公司对原告出具的订货单盖章确认，并向原告支付7万元货款以及向原告发出供货的指令、对原告提供的货物进行签收和确认，其上述一系列行为足以证明被告莱茵公司与原告之间的买卖合同关系成立。被告莱茵公司辩称其系替百易公司垫付货款并代为收货，但未能提供相应证据予以反驳，不予采信。其次，虽没有合同、订货单、结算单等证据直接证明被告百易公司与原告发生了涉案货款的买卖合同关系，但从被告百易公司向莱茵公司出具的《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》中的“双方于上海艺度饰品订购一批饰品，金额191719元，……余额71719元，经双方协商，各承担一半，金额为35859.5元，及其6%税金6351.57元，因贵司已支付艺度金额70000元，贵司需另支付42211.07元”的内容来看，被告百易公司在向被告莱茵公司出具上述函件时是确认其与原告之间就本案所涉的货物存在买卖合同关系，而其在此之前向原告预付5万元定金的行为则进一步印证了上述买卖合同关系的存在。被告百易公司虽辩称其系为原告和被告莱茵公司提供居间服务以及并非本案所涉的买卖合同关系的主体，但未能提供证据予以反驳，本院不予采信。综上，应认定原告与两被告之间存在涉案货物买卖的合同关系。在合同履行过程中，原告依约交付了货物，两被告即应履行支付货款的义务。涉案货款为191719元，被告百易公司、莱茵公司分别已支付5万元、7万元，故尚欠货款的金额为71719元。被告百易公司关于依据其与原告之前的交易惯例，涉案货款应有50%的折扣价的抗辩意见，缺乏依据，本院不予支持。关于被告莱茵公司辩称其与被告百易公司关系存在承揽关系，其已按照和被告百易公司的约定履行完付款义务的意见，本院认为，从被告莱茵公司提供的结算业务申请书来看，其支付给被告百易公司的款项金额共为350000元，与《关于南通莱茵藏珑合同款项说明函》中“双方于上海艺度饰品订购一批饰品，金额191719元……余额71719元，经双方协商，各承担一半，金额为35859.5元，及其6%税金6351.57元，因贵司已支付艺度金额70000元，贵司需另支付42211.07元。综上所述，贵司已付金额为3852744元，未支付金额为359967.07元，今双方协商贵司只需支付350000元；另外9967.07元由贵司在财务结算时扣除，该项费用我司将不再收取”的内容及被告百易公司庭审陈述“被告莱茵公司把款项打到我公司，再由我公司支付给原告”的内容相互印证，可以证明两被告就涉案剩余货款71719元的承担及支付方式已达成一致意见，即由两被告各承担35859.5元以及被告莱茵公司已于2013年4月23日将35859.5元及相关税金合计42211.07元支付给被告百易公司的事实。但两被告对剩余货款的承担及支付方式所作的约定系双方的内部约定，且未经原告确认，不能以此对抗原告，故被告莱茵公司的上述抗辩意见本院不予采信。两被告未向原告支付前述货款，其行为已构成违约，应承担违约责任。原告诉请两被告支付剩余货款71719元及利息损失，符合法律规定，本院予以支持。现无证据证明原告和两被告已约定涉案货款的付款时间，故利息损失可自原告向两被告主张权利之日即起诉之日（2013年6月24日）起按银行同期同类贷款利率计算。原告诉请超出部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》六十四条第一款之规定，判决如下：一、杭州百易整体家居有限公司、南通莱茵洲际置业有限公司共同支付给上海乐麦装饰服务有限公司货款71719元及利息损失（自2013年6月24日按银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的履行之日止），该款于本判决生效之日起十日内付清。二、驳回上海乐麦装饰服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1814元，由上海乐麦装饰服务有限公司负担50元，由杭州百易整体家居有限公司、南通莱茵洲际置业有限公司共同负担1764元，杭州百易整体家居有限公司、南通莱茵洲际置业有限公司共同负担部分于本判决生效之日起十日内支付至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。审　判　长　　潘若愚人民陪审员　　尉　华人民陪审员　　应湘娇二〇一三年十二月十日书　记　员　　陆　菲 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