重庆市铜梁县人民法院民 事 判 决 书（2013）铜法民初字第03338号原告魏晓霞，女，1969年12月22日出生，汉族，重庆市九龙坡区。委托代理人幸国荣，重庆学苑律师事务所律师（特别授权）。委托代理人周建中，重庆学苑律师事务所律师。被告董小波，男，1968年4月9日出生，汉族，重庆市九龙坡区人。委托代理人李轲，重庆康实律师事务所律师（特别授权）。被告韩勤，女，1955年11月13日出生，汉族，重庆市渝中区人。委托代理人何斌，重庆康实律师事务所律师。第三人重庆名匠金属制品有限公司，住所地重庆市铜梁县工业园区姜家岩小区金山大道6号第10幢，组织机构代码76268288-8。法定代表人韩勤，董事长。委托代理人李轲，重庆康实律师事务所律师（特别授权）。
原告魏晓霞诉被告董小波、韩勤、第三人重庆名匠金属制品有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2013年8月13日受理后，依法由
审判员郭平独任审判，适用简易程序并于2013年9月18日、10月22日公开开庭进行了审理。原告魏晓霞的委托代理人幸国荣、周建中，被告董小波的委托代理人李轲，被告韩勤的委托代理人何斌，第三人重庆名匠金属制品有限公司的委托代理人李轲到庭参加诉讼。审理中原、被告申请延长和解期限一个月，期满后未能达成和解协议。本案现已审理终结。
原告魏晓霞诉称，原告魏晓霞与被告董小波于2003年登记结婚。2008年11月，经夫妻共同商议出资120万元，成为重庆名匠金属制品有限公司股东，持股40%。截止2009年7月，在该公司中被告董小波持股40%，被告韩勤持股30%，窦力持股30%。2010年以来，原告与被告董小波之间出现感情危机，董小波在2010年8月至12月期间一直在铜梁公司未回家居住，两人关系不和在公司中公开化，对此情况被告韩勤也知晓。2012年9月5日，董小波在未与原告协商的情况下，擅自将夫妻共有的在重庆名匠金属制品有限公司25%的股份，以明显低于市场价格转让给被告韩勤，转让价为180万元。现起诉，请求1、依法确认2012年9月5日被告董小波与韩勤之间签订的《重庆名匠金属制品有限公司股权转让协议》及股权转让行为无效；2、判令第三人重庆名匠金属制品有限公司协助办理股权恢复相关手续；3、本案诉讼费由被告承担。
被告董小波辩称，他有权按自己的意愿处置持有的公司股权，原告魏晓霞无权否定股权转让的法律效力。他处置股权并无恶意，其股权转让合同签订时间在他得知原告起诉离婚近两个月前。他转让股权是因身为重庆光波室内外环境营造有限公司出纳的原告魏晓霞在离家出走时私自带走光波公司公款636万余元，他处置自己持有的名匠公司股权，以向光波公司清偿。请求驳回原告的诉讼请求。
被告韩勤辩称，董小波依法对其持有的股权享有占有、使用、收益和处分的权利。她与董小波之间签订的股权转让合同是依法成立的有效合同，其未违反法律法规的禁止性规定。她受让董小波股权份额时是在董小波得知原告提出离婚之前，转、受让双方在主观上均无任何恶意。截止2012年8月31日的名匠公司《资产负债表》显示，名匠公司的股东权益总额为2841233.71元，转让股权对应股东权益为710308.428元，董小波系溢价转让，溢价金额为100万元以上，不存在原告所诉转让价款低于市场价的问题。再她已支付了转让价款180万元，且她受让的股权份额已依法在工商登记机关办理变更登记手续。请求驳回原告的诉讼请求。第三人重庆名匠金属制品有限公司辩解称，同意两被告的辩称意见。
经审理查明，2008年11月20日，被告董小波向原重庆金固齿轮有限责任公司投资120万元成为该公司的股东，占该公司注册资本的40%股份。2009年7月7日，原重庆金固齿轮有限责任公司更名为重庆名匠金属制品有限公司（以下简称名匠公司），公司章程载股东为董小波、韩勤、窦xx，注册资金为300万元，其中董小波出资120万元，占公司的股份40%，韩勤、窦xx各出资90万元，各占公司股份的30%。2012年9月5日，被告董小波与被告韩勤签订《重庆名匠金属制品有限公司股权转让协议》，协议约定董小波将其持有的名匠公司15%的股权转让给被告韩勤，转让价格为100万元。同日，被告董小波与股东窦xx签订股权转让协议，协议将其持有的名匠公司15%的股权转让给窦xx，转让价格为100万元。名匠公司并以股东会决议和修订公司章程予以确认：韩勤出资135万元，占公司45%的股份，窦xx出资135万元，占公司45%股份，董小波出资30万元，占公司10%的股份。同月25日，被告董小波再次与被告韩勤签订《重庆名匠金属制品有限公司股权转让协议》，协议约定董小波将其持有的名匠公司10%的股权转让给被告韩勤，转让价格为80万元。名匠公司并以股东会决议和公司章程修改案予以确认：韩勤出资165元，占公司55%的股份，窦xx出资135万元，占公司45%股份，董小波不再是名匠公司股东。该两次股权转让协议、股东会决议及公司章程修改案经工商管理部门登记备案。截止2012年8月31日，名匠公司《资产负债表》载明所有者权益（或股东权益）为2841233.71元。原告现起诉来院。另查明，原告魏晓霞与董小波系夫妻，其于2003年4月登记结婚。2012年10月24日原告魏晓霞向重庆市九龙坡区法院起诉要求与董小波离婚。以上事实有当事人的陈述以及当事人提供的《公司章程》、《股东出资信息表》、《股东会决议》、《股权转让协议》、《公司章程修改案》、《资产负债表》、结婚证、受理案件通知书等证据在案佐证，其真实性、合法性、关联性经庭审质证和本院审查，可以作为定案的根据。
本院认为，当事人的合法权益受法律保护。股权是股东基于其出资行为而享有的从企业获取经济利益和参与公司经营管理的各项权利的总称。股权转让是股东依照法律或企业章程的规定将自己的股权让与受让人，使受让人继受取得股权成为企业股东的民事法律行为。股权具有财产权利和人身权利的综合属性，故处分股权的当事人应当具有合法的处分权利，权利人的处分权利的意思表示真实，且不损害他人利益。本案被告董小波原系名匠公司的股东，其依法对持有的股权享有获取收益和处分的权利，根据名匠公司《资产负债表》显示，被告董小波转让股权时名匠公司的股东权益总额为2841233.71元，其转让给被告韩勤的25%股权对应股东权益应为710308.428元，董小波以180万元转让，不存在转让价款低于市场价的问题。原告也未能提供证据证明被告董小波系以明显低于市场价格转让股权。同时被告韩勤受让的股权份额已依法在工商登记机关办理变更登记手续，其已具备法律规定的合同成立的要件。我国合同法第52条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原告未能举证证明被告董小波与韩勤之间签订的股权转让合同具有法律规定的导致合同无效的情形，因此，原告要求确认2012年9月5日被告董小波与韩勤之间签订的《重庆名匠金属制品有限公司股权转让协议》及股权转让行为无效的请求，因缺乏证据证明，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，
判决如下：驳回原告魏晓霞的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告魏晓霞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费80元。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判员 郭平
二〇一三年十二月三日
书记员 李鸣 微信公众号“”