湖北省武汉市江汉区人民法院民 事 判 决 书（2013）鄂江汉民二初字第01193号原告昌建良，男，1948年7月6日出生，汉族。委托代理人陈红军，湖北聚力律师事务所律师。代理权限为一般授权。被告武汉宝坤龙船务有限公司。法定代表人王华喜，董事长。被告王思德，男，1955年11月10日出生，汉族，武汉宝坤龙船务有限公司总经理。上述两被告的共同委托代理人丁中堂，湖北敬德律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告昌建良与被告武汉宝坤龙船务有限公司（以下简称宝坤龙公司）、王思德投资合同纠纷一案，本院于2013年7月8日立案受理后，被告宝坤龙公司在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院裁定予以驳回，被告宝坤龙公司不服裁定，提起上诉，武汉市中级人民法院经审查，驳回上诉，维持原裁定。本案依法由
审判员张军华独任审判，公开开庭进行了审理。原告昌建良及其委托代理人陈红军、被告宝坤龙公司、王思德的共同委托代理人丁中堂到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告昌建良诉称，2011年1月12日，原告昌建良与被告宝坤龙公司、王思德签订《投资协议》一份，约定原告昌建良向被告宝坤龙公司投资70万元，成为被告宝坤龙公司的股东，原告昌建良所占股份额在宝坤龙9船建造完毕后分配。协议签订后，原告昌建良将投资款70万元支付被告宝坤公司、王思德。被告宝坤龙公司于2011年7月7日将宝坤龙9船建造完毕，且正常运营至今，但虽经原告昌建良多次敦促和请求，被告宝坤龙公司、王思德不履行《投资协议》约定的义务，既未办理公司增资、增加股东手续，也未修改公司章程，致使原告昌建良未能成为被告宝坤龙公司的股东，也未享受股东权利。被告宝坤龙公司、王思德违反了合同约定义务，导致原告昌建良合同目的不能实现，双方合同应予解除，被告宝坤龙公司、王思德应承担投资款和利息返还责任。为维护自己的合法权益，原告昌建良提起诉讼，请求判令：1、被告宝坤龙公司、王思德返还原告昌建良投资款70万元；2、被告宝坤龙公司、王思德支付原告昌建良投资款利息（以70万元为基数，自2011年1月13日起至款项返还之日止，按中国人民银行规定的三年期贷款利率标准计算）；3、本案诉讼费用由被告宝坤龙公司、王思德负担。
被告宝坤龙公司辩称，其对原告昌建良所述投款协议和投资款支付事实无异议。由于各股东对船舶投资总额至今无法确定，导致股东股权份额未能分配，且原告作为公司股东，也无权要求返还投资款。故请求法院驳回原告昌建良的诉讼请求。
被告王思德辩称，同意被告宝坤龙公司的抗辩意见。被告王思德作为公司总经理，在投资合同上签名系职务行为，故被告王思德并非本案适格被告，不应承担责任，请求法院驳回原告昌建良对其提起的诉讼。
经审理查明，被告宝坤龙公司的法定代表人为王华喜，被告王思德担任被告宝坤龙公司的总经理。2011年1月12日，原告昌建良（合同乙方）与被告宝坤龙公司（合同甲方）签订《投资协议》一份，该合同约定：“经甲乙双方协商，现乙方同意向甲方投资70万元，成为甲方股东，与甲方原有3位股东享有同等权利和义务。由于公司现处于正在造船阶段，造船及公司运营投资总额无法确定，甲方承诺等船建造完毕即按各股东投资额分配股份，乙方同意并表示理解。”王华喜和被告王思德在合同尾部签名，并加盖被告宝坤龙公司公章��合同签订当日，原告昌建良向被告宝坤龙公司支付70万元。随后，被告宝坤龙公司开始建造“宝坤龙9号”船舶。2011年7月22日，“宝坤龙9号”船舶建造完毕，被告宝坤龙公司取得了《海上船舶检验证书簿》。被告宝坤龙公司接受原告昌建良投资款后，未将原告昌建良记载于公司股东名册，未在工商行政管理部门办理股东变更登记，原告昌建良也未实际享受股东权益。原告昌建良因合同目的不能实现，向被告宝坤龙公司主张权利未果，遂诉至本院，请求判如所请。以上事实，有双方当事人陈述及原告昌建良与被告宝坤龙公司签订的《投资协议》、湖北省船舶检验处武汉检验所颁发的“宝坤龙9号”船舶的《海上船舶检验证书簿》等证据予以证实，上述证据均经庭审质证属实，本院予以确认。
本院认为，原告昌建良与被告宝坤龙公司经自愿协商后签订的《投资协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该合同有效。双方当事人应依照合同约定行使权利和履行义务。投资合同首部载明的甲方为被告宝坤龙公司，合同尾部加盖了被告宝坤龙公司公章，根据合同约定，原告昌建良的投资款用于被告宝坤龙公司建造“宝坤龙9号”船舶，且王华喜和被告王思德分别系被告宝坤龙公司的法定代表人和总经理，作为合同经办人签名，符合有关商业惯例，故被告王思德不是投资合同当事人，原告昌建良主张被告王思德承担合同项下责任缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。被告王思德提出其不是本案适格被告的抗辩理由成立。被告宝坤龙公司在“宝坤龙9号”船舶建成后，至今未依照合同约定和法律规定将原告昌建良确定为公司股东，违反了合同约定的义务，也导致原告昌建良的合同目的不能实现，故原告昌建��主张被告被告宝坤龙公司返还投资款并支付投资款利息的诉讼请求，具有合同和法律依据，本院予以支持。被告宝坤龙公司提出因船舶投资总额无法确定而导致股东股权份额不能分配，且原告昌建良作为股东无权要求返还投资款的抗辩意见，与查明的事实、证据和法律规定不符，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第九十四条第（四）项及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，
判决如下：
一、被告武汉宝坤龙船务有限公司返还原告昌建良投资款70万元；
二、被告武汉宝坤龙船务有限公司支付原告昌建良投资款利息（以70万元为基数，自2011年1月13日起至款项给付之日止，按照中国人民银行规定的三年期贷款利率计算）；
三、驳回原告昌建良的其他诉讼请求。上述款项，于��判决生效之日起十五内付清，
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。减半收取的案件受理费5400元、其他诉讼费用92元，合计5492元，由被告武汉宝坤龙船务有限公司负担（此款原告昌建良已预付本院，被告武汉宝坤龙船务有限公司应随同上述判决款项一并支付原告昌建良）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状二份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。上诉人在提交上诉状时应预交案件受理费5400元，款汇武汉市中级人民法院；户名：武汉市财政局非税收入汇缴专户-市中院诉讼费分户；账户：079501040000393；开户行：农行武汉市民航东路分理处，行号：832886；上诉人在上诉期满后七日内未预��诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 张军华
二〇一三年十二月二日
书记员 程 莎速录员 汪锦锋 关注微信公众号“”