（2013）杭富商初字第1077号

裁判日期: 2013-11-08

公开日期: 2014-03-12

案件名称

毛云峰、江祥敏与倪玉明、无锡市明诚工程建设有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

杭州市富阳区人民法院

所属地区

杭州市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

毛云峰,江祥敏,倪玉明,无锡市明诚工程建设有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十一条，第五十四条第一款，第一百零七条，第一百一十二条，第一百一十四条第一款

全文

浙江省富阳市人民法院民事判决书（2013）杭富商初字第1077号原告：毛云峰。原告：江祥敏。两原告委托代理人：黄智山。被告：倪玉明。被告：无锡市明诚工程建设有限公司。法定代表人：倪玉明。两被告委托代理人：周小元。原告毛云峰、江祥敏诉被告倪玉明、无锡市明诚工程建设有限公司（以下简称明诚公司）股权转让纠纷一案，于2013年5月28日向本院起诉。本院受理后，被告倪��明在提交答辩状期间提出管辖异议，要求将本案移送无锡市南长区人民法院管辖。管辖异议审查期间，原告江祥敏向本院申请撤回起诉，本院予以准许。2013年8月19日，本院裁定驳回倪玉明的管辖异议。倪玉明未提起上诉，该裁定发生法律效力。本案依法适用普通程序并组成合议庭，于2013年9月26日公开开庭进行了审理。原告毛云峰的委托代理人黄智山，被告倪玉明、明诚公司的委托代理人周小元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告毛云峰、江祥敏起诉称：2010年5月27日，毛云峰、江祥敏与倪玉明签订股份权转让协议一份，约定：毛云峰、江祥敏将所持无锡神州投资有限公司（以下简称神州公司）55％股权以4500000元转让给倪玉明。转让款最迟在2011年1月30日前一次性付清。协议同时约定：“在未付清上述股权转让款之前，倪玉明不得将其拥有的神州公司股权转让��他人，否则应向毛云峰、江祥敏承担股权转让款总额10％的违约金。该款项由明诚公司提供连带责任担保。协议生效后，倪玉明未能按约定付款。2011年3月，毛云峰起诉至富阳市人民法院。后经庭外和解，双方于2011年3月31日达成协议，并对倪玉明此前逾期付款利息及日后逾期付款违约金进行了新的约定：l、本协议签订后三日内，倪玉明支付1500000元；2、在2011年4月30日前支付1500000元；3、在2011年5月30日前支付1500000元；4、上述款项之逾期利息为90000元，在第三期付款时一并付清。如倪玉明逾期付款，应承担应付款5％违约金。现今，倪玉明除已付3000000元，尚欠1500000元，经多次催要均无结果。另：2012年9月10日，神州公司在无锡市中级人民法院起诉毛云峰出资纠纷3000余万，以及损害公司利益纠纷1200余万元。此时，毛云峰才知道倪玉明在未付清涉案股权转让款之际，已于2012年7月11日将其受让后所持神州公司100％股权分别转让给周晓云80％计价24000000元，徐锡峰20％计价6000000元。工商登记显示倪玉明转让价共计为30000000元。毛云峰、江祥敏认为：倪玉明屡次违约，其拖欠股权转让款的行为严重侵害了毛云峰、江祥敏的财产利益。其未付清股权转让款之前违反股权转让协议约定向第三方转让股权，并可能导致毛云峰千万元经济损失和屡次不按约定付款，应承担协议约定的违约责任。明诚公司作为倪玉明的连带责任保证人，在倪玉明不履行义务时应承担连带责任。现起诉要求：一、倪玉明支付股权转让款1500000元；二、倪玉明支付未付清股权转让款前向第三方转让股权的违约金3000000元；三、倪玉明支付逾期付款利息90000元；四、倪玉明支付逾期付款违约金79500元；五、明诚公司对上述款项承担连带责任；六、两被告承担本案诉讼费及诉讼��发生的一切费用。审理中，原告江祥敏向本院申请撤诉并表示：其撤诉标的额为409090.9元，本院裁定予以准许。原告毛云峰遂变更诉请为：一、支付股权转让款1091000元；二、支付逾期付款利息90000元；三、支付逾期付款违约金59050元，以及扣除该违约金后利息损失111112.4元；四、支付未付清股权转让款前向第三方转让股权的违约金3000000元。其余诉求不变。原告毛云峰就所诉事实向本院提供如下证据材料：1、股权转让协议1份，证明：⑴涉案双方存在股权转让关系；⑵毛云峰、江祥敏将所持神州公司55%股权以4500000元转让给倪玉明；⑶倪玉明在未付清股权转让款之前，不得将其在神州公司股权转让给他人，否则应向毛云峰、江祥敏承担股权转让款总额10%的违约金。2、协议书1份，证明：⑴签约双方对3月31日前逾期利息确定为90000元；⑵倪玉明应在2011年5月30日前付股权转让款1500000元（含江祥敏5%份额及利息90000元）；⑶新协议签订后，逾期付款应承担应付款5%违约金。3、民事起诉状2份，证明：⑴2012年7月11日，倪玉明将所持神州公司股权转让给周晓云、徐锡峰；⑵倪玉明转让股权事宜，毛云峰于2012年9月10日知道；⑶因倪玉明在未付清股权转让款之前又将股权转让给第三人给毛云峰可能带来将近5000000元经济损失。4、股权转让协议（倪玉明向第三人转让股权）1份；5、公司股东会决议及股东出资信息表各1份。证据材料4、5证明：2012年7月11日，倪玉明将所持神州公司10%股权转让给周晓云、徐锡峰时，转让价格为30000000元。6、承诺书1份（复印件），证明倪玉明将股权转让后，仍享有神州公司项目结算49%权益，该权益属于倪玉明违约转让后的收益，远远大于毛云峰主张的3000000元违约金。7、股权转让连带责任保证协议1份，证明涉案股权转让协议由明诚公司提供连带责任担保，保证期间为主合同约定的债务履行期届满之后二年，且第三条约定本保证是连续担保和赔偿保证，不受倪玉明与任何单位签订的任何文件的影响。8、明诚公司工商登记表及董事、经理信息表，证明明诚公司具备法人资格，倪玉明是法定代表人。被告倪玉明答辩称：一、毛云峰依据2010年5月27日的股权协议书事实不足。毛云峰自2009年6月16日确定神州公司100%股权后，根据股权转让协议，神州公司在毛云峰受让股权后另存有江祥敏占股5%、倪玉明占股10%、李方生占股20%、韦烈占股15%，毛云峰占股50%。但根据工商登记资料显示，神州公司持股人仅为毛云峰一人，另外四人并非登记股东。本案中毛云峰并未提供除其之外四人为公司股东或者隐名股东的证据，另外四人是否全部或部分为股东的事实不确定。由于股权结构未能确定。故2010年5月27日所签协议书效力待定。毛云峰依据效力待定的证据证明，事实依据不足。二、假设协议书的效力是有效的，仍然存在可撤销的情形。2012年9月12日，神州公司诉原股东神州之旅（北京）投资有限公司（以下简称神州之旅公司）、毛云峰、李苏清股东出资纠纷一案，神州公司以神州之旅公司注资后抽逃出资，再将股权转让给毛云峰时约定由毛云峰补资30000000元，而毛云峰未补资或补资无效为由，要求神州之旅公司、毛云峰连带归还注册资本30000000元及赔偿损失。现该案由江苏省高级人民法院审理，如认定毛云峰未补资或补资无效，则毛云峰以4500000元出让资本不实的股权，并隐瞒相关事实。在此情况下不存在对价支付，交易严重违反诚信及公平原则，双方利益严重失衡。倪玉明有权主张撤销股权转让或调整股权价格。同时，神州公司诉毛云峰损害公司��益纠纷一案，由无锡市惠山区人民法院审理。该诉的事实和理由是：毛云峰受让神州之旅公司股权时，以神州公司款项支付4180000元，现该案因江苏高院未审结而中止，故本案也应中止审理，在江苏高院审理其案件后进行认定。三、如协议书真实有效，交易对价，双方交易诚信公正。毛云峰主张支付违约金3000000元依据不足。协议书中约定股权转让总款，结合协议书整体内容应为毛云峰、江祥敏和倪玉明之间的股权转让价格，所约定的违约责任根据合同性质为买卖合同，应依据违约给对方造成利益受损的客观情况确定为利息损失，以补偿性为主，惩罚性为辅。违约条款约定的限制股权转让也违背了法律赋予股权自由转让精神。同时，该违约责任的权利人为毛云峰和江祥敏两人，共同债权不具有可分性，毛云峰不能单独主张。另，在2011年3月31日，毛云峰和倪玉明就股权转让协议付款方式、违约责任进行了变更，应当依照之后约定进行认定。即便法院最终认定原先违约金条款有效，该违约金约定过高，应予调整。调整数额不高于倪玉明未付款给对方造成的损失。要求驳回毛云峰的诉讼请求。被告倪玉明就答辩向本院提交无锡市中级人民法院（2012）锡商初字第0153号判决书、受理上诉及告知合议庭组成通知书及民事裁定书各1份，证明毛云峰和神州公司之间就股东出资纠纷及损害公司利益纠纷案件未审结，应待两个案件审结后审理本案。被告明诚公司除同意倪玉明的答辩外，另补充答辩称：根据2010年5月27日达成的协议书，明诚公司承担的是连带保证责任，保证期间为自主债务履行期届满后六个月，毛云峰应于2011年8月1日前主张保证债权，毛云峰在2011年2月起诉明诚公司后撤诉。本案起诉于2013年5月，主张连带保证债权已经超过了��证合同诉讼时效，请求驳回对明诚公司的诉讼请求。被告明诚公司未向本院提交证据材料。经庭审举证、质证，当事人提交的证据材料，当事人的质证意见及本院认证意见如下：一、对原告毛云峰提交的证据材料：对证据材料1、2，被告倪玉明、明诚公司认为：对真实性无异议，对合法性有异议。本院认为：该两份证据材料形式合法，内容真实，具有证明力，予以认定。对证据材料3、4、5、8，被告倪玉明、明诚公司对真实性没有异议，本院予以认定。对证据材料6，被告倪玉明、明诚公司认为：对真实性、合法性无异议，但与本案无关联，本院认为该材料与本案无关，不予认定。对证据材料7，被告倪玉明、明诚公司认为：对真实性没有异议，但第三条是无效条款。约定的保证期间已经超过了保证合同诉讼时效。本院认为：该份证据材料形式合法，内容真��，具有证明力，予以认定。二、对被告倪玉明提交的证据材料，被告明诚公司无异议。原告毛云峰认为：对真实性、合法性、关联性没有异议，但对证明目的有异议，出资纠纷及损害公司利益纠纷与本案不是同一法律关系，本案审理不存在以该两案件为依据。本院认为：无锡市惠山区人民法院（2013）惠商初字第0327号民事裁定书与本案并无关联，不予认定。至于无锡市中级人民法院（2012）锡商初字第0153号判决书。根据江苏省高级人民法院（2013）苏商终字第0177号民事裁定书，该判决已生效，具有证明力，予以认定。根据已认定的证据及当事人庭审陈述，本院认定如下事实：2010年5月27日，毛云峰（甲方）、倪玉明（乙方）、江祥敏（丙方）签订协议书一份，约定：第一条甲、乙双方于2010年5月27日签订的股权转让协议中约定，甲方将神州公司100%股权转让给乙方��股权转让款为肆佰伍拾万元。乙方确认，乙方知道甲方实际持有神州公司50%股权，另外，神州公司5%股权是代表丙方持有，10%股权是代表乙方持有，35%股权是代李方生、韦烈持有，因此，虽然甲、乙双方于2010年5月27日签订的股权转让协议中约定，甲方将神州公司100%股权转让给乙方，但甲方实际转让给乙方是其实际持有的神州公司50%股权。乙方自愿受让甲方50%股权及丙方5%股权，对于上述股权乙方应向甲方和丙方支付股权转让款共肆佰伍拾万元。……。另外，根据乙方的要求，甲方代持的45%股权无偿转让予乙方，由乙方代李方生、韦烈持有35%股权。乙方确认：乙方根据上述股权转让协议受让神州公司100%股权后，其实际持有神州公司65%股权。另，神州公司35%股权是代李方生、韦烈持有。乙方进一步确认，自股权转让协议及本协议签订生效之日起，由其负责解决李方生��韦烈持有神州公司股权问题及由此可能产生的任何纠纷，且该纠纷均与甲方、丙方无关，甲方、丙方也无需承担任何责任，也无需对李方生、韦烈承担任何义务及责任。在本协议签订前，甲方、乙方及丙方、李方生、韦烈之间原先签订的股转让协议及相应的工商变更材料均应全部作废，该等事宜由乙方负责解决，如因上述事宜产生的任何责任均由乙方承担。第二条甲、乙、丙三方一致确认本协议第一条约定的股权转让款肆佰伍拾万元，该款项在神州公司收到神州之旅公司与无锡西站物流中心投资开发有限责任公司签订的《无锡港藕塘港区铁路专用线工程项目投资、建设与移交协议书》中约定的首期回购款后三日内由乙方一次性支付给甲方和丙方，但无论如何乙方最迟必须在2011年1月30日前一次性付清上述股权转让款肆佰伍拾万元。如乙方未按上述约定的时间支付股权转让款的，乙方应按股权转让款总额日千分之三向甲方及丙方支付逾期付款违约金。在付清上述股权转让款待前，乙方不得将其拥有的神州公司股权转让给他人，否则应向甲方、丙方承担股权转让款总额10%的违约金。……。第五条乙方确认：在签署本协议时，李方生、韦烈已知悉本协议的内容并完全同意本协议的安排，乙方对神州公司的现状非常了解，并愿意按照该公司的现状按照本协议约定受让该公司股权。协议对其他权利义务作了约定。协议落款处，明诚公司以保证人身份盖章。2010年5月27日，毛云峰（甲方）、倪玉明（乙方）、明诚公司（保证人）签订股权转让连带责任保证协议一份，约定：鉴于甲方与乙方就神州公司股权转让事宜于2010年5月27日签订了股权转让协议，根据主合同约定，保证人愿意就乙方履行主合同约定的义务以无限连带责任保证的方式向甲方提供如下担保：一、保证范围保证人的保证范围是乙方未按照主合同的约定履行义务或违背其陈述与承诺，依约定应支付的违约金和／或因给甲方造成损失应给予的赔偿，并包括甲方为追求赔偿而支付的合理费用（包括但不限于诉讼费用、律师费、公证费用、保全费、执行费等费用）。二、保证方式及保证期间保证人的保证方式为：连带责任保证。保证期间为：自主合同约定的债务履行期限届满后二年。协议对其他权利义务作了约定。2010年7月16日，无锡市工商行政管理机关核准神州公司股东由毛云峰变更为倪玉明。2011年2月22日，毛云峰就涉案4091000元股权转让款及相应违约金等款项起诉倪玉明、明诚公司，本院予以受理（案号为（2011）杭富商初字第316号）。该案诉讼期间，2011年3月31日，毛云峰（甲方）、倪玉明（乙方）签订协议一份，约定：甲乙双方遵循平等自愿、诚实信用原则，就甲方将其持有的神州公司100％股权转让给乙方的股权转让款事宜，经协商一致，达成如下付款协议：一、根据甲乙双方于2010年5月27日签订的《股权转让协议》之约定，乙方应支付甲方100％股权转让款为人民币4500000元整。二、甲乙双方商定上述股权转让款由乙方分三期支付甲方，具体支付时间为：l、本协议签订后三日内，乙方支付甲方1500000元；2、在2011年4月30日前，乙方支付甲方1500000元；3、在2011年5月30日前，乙方支付甲方1500000元；4、上述款项之逾期利息为90000元，在第三期付款时一并付清。三、……；如乙方逾期付款，应承担应付款项5％的违约金。四、本协议自甲乙双方签字确认并在乙方支付第一笔股权转让款和甲方撤诉后生效。2011年4月6日，毛云峰就本院（2011）杭富商初字第316号案件申请撤诉。同日，本院裁定予以准许。审理中，��玉明、明诚公司认可协议签订后付款3000000元的事实。2012年7月11日，倪玉明分别与徐锡峰、周晓云签订股权转让协议一份，将其在神州公司所持股权中的20%以6000000元转让给神州公司，80%股权以24000000元转让给周晓云。同年7月16日，无锡市惠山工商行政管理局核准神州公司股东由倪玉明变更为徐锡峰、周晓云。另查明：2013年3月13日，神州公司向江苏省无锡市中级人民法院起诉神州之旅公司、李苏清及毛云峰，认为：神州公司在成立时，神州之旅公司投入注册资本18000000元。2009年2月增资为30000000元。2009年6月，神州之旅公司将其在神州公司的股权全部转让给毛云峰。2012年，毛云峰又将股份全部转让给周晓云、徐锡峰。神州之旅公司设立时，虽将18000000元注册资本缴入，但在验资后又将该出资转出。后增加的12000000元也于增资后被抽逃。毛云峰在受让股权时明知神州之旅公司出资不实。故起诉要求：一、神州之旅公司返还神州公司出资款30000000元；二、李苏清、毛云峰承担连带责任。经该院审理查明：神州公司于2008年10月7日合法成立，成立时注册资本为18000000元，股东为神州之旅公司独资。2008年12月6日，神州之旅公司增加注册资本到30000000元。2009年6月16日，神州之旅公司将其在神州公司的股权全部转让给毛云峰。……；2009年8月15日，富阳至远会计师事务所对神州公司2009年7月31日的资产负债表进行了审计，报告载明：根据原股东神州之旅公司和现股东毛云峰签订的股权转让协议，现股东毛云峰共交入财务30000000元作为抵补款。该30000000元中，毛云峰以个人现金方式交入13840000元，向其他单位融入16160000元。……。该院经审理后认为：……。毛云峰在受让股份后，已向神州公司交入30000000元作为抵补注册资金的款项，神州公司的注册��本已充足。……。该院后判决驳回神州公司的诉讼请求。该案宣判后，神州公司不服上诉到江苏省高级人民法院，该院予以受理（案号为（2013）苏商终字第0177号）。2013年10月10日，神州公司撤回上诉。江苏省高级人民法院裁定予以准许，原判决生效。本院认为：毛云峰作为原告要求倪玉明支付股权转让款，以及要求明诚公司对该款项承担连带保证责任，则应对相应事实举证证明。关于毛云峰对倪玉明的诉求。根据毛云峰提交的毛云峰、倪玉明及江祥敏于2010年5月27日签订的协议书，2011年3月31日签订的协议，该两份协议所载条款均系签约各方真实意思表示，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定；同时，2011年3月31日所签协议项下的生效条件均已成就，故应确定两份协议均合法有效。倪玉明及明诚公司辩称“毛云峰并未提供除其之外四人为公司股东或者隐名股��的证据，另外四人是否全部或部分为股东的事实不确定。因股权结构未能确定，故协议书效力待定”。对此本院认为：无处分权人处分他人财产，经权利人追认或事后取得处分权的，该合同有效。此为合同法第五十一条所明定；但问题是：毛云峰签订协议书时，其系神州公司唯一股东，涉案股份均登记在毛云峰名下，故毛云峰转让其名下股份在法律上当属有权处分，协议书效力并非待定。至于协议书显示涉案股份中有其他人员份额。对此本院认为：涉案股份中有其他人员份额仅仅表明了该股份下的出资来源，这种出资来源仅涉及毛云峰与出资人的内部权责关系，与涉案协议书的效力无涉。倪玉明、明诚公司之辩称没有法律依据，本院不予采纳。倪玉明、明诚公司辩称涉案协议书存在隐瞒相关事实、双方利益严重失衡等可撤销的情形。对此本院认为：合同具有重大误解、订立合同时显失公平等情形时，合同一方当事人有权请求人民法院或仲裁机构撤销。合同法第五十四条对此已定明文。该规定表明：撤销合同需以一方当事人以诉或仲裁方式提起。本案中，倪玉明、明诚公司仅对协议书存在其认为可撤销的情形提出了抗辩，但未以法律规定方式请求撤销。经本院释明后也表示不提起反诉，故倪玉明、明诚公司本辩称与本院对协议书有效性的认定无涉，本院不予采纳。根据涉案协议书及协议约定，倪玉明应支付毛云峰（含江祥敏部分）股份款为4500000元，最迟付款时间应在2011年5月30日前，现查明倪玉明已支付3000000元，尚欠1500000元。因审理中，毛云峰、江祥敏对该欠款份额作了区分，现毛云峰主张支付其应得份额1091000元具有事实依据，本院予以支持。关于逾期付款利息。根据2011年3月31日所签协议，倪玉明确认已结欠逾期利息90000元。因该90000元利息是以4500000元为基数结算，现毛云峰、江祥敏已将股份款份额作了区分，相应逾期利息也应予区分。因此，倪玉明应付毛云峰逾期利息为65459元，对毛云峰该部分逾期利息诉求，本院予以支持。关于2011年5月30日之后逾期利息及逾期违约金。从2011年3月31日所签协议看，既约定了还款日期，又约定了逾期付款违约金。因协议在约定逾期违约金的同时并不排除逾期利息这一法定权利的存在，故毛云峰同时主张逾期违约金及逾期利息并无不妥。现需关注的问题是对毛云峰该两项款项数额是否应给予限制。对此本院认为：虽然涉案款项系因股权交易产生，但倪玉明受让股份后逾期付款实为占用了毛云峰的资金，具有借用毛云峰款项的性质。故对毛云峰的损失可参照民间借贷利率最高不超过人民银行同期贷款利率的四倍执行。从毛云峰的第三项诉求看，59050��逾期违约金计算基数有误，应按1091000元加上65459元利息确定。据此结算的违约金应为57822元（该金额与毛云峰以1091000元为基数，按年利率约5%支付从2011年5月30日到2012年5月30日止一年的利息相当）。此外，毛云峰主张的逾期利息111112.4元系按年利率6.65%计算2011年5月30日到2013年7月30日的逾期利息，再减去57822元逾期违约金。因此，毛云峰该部分利息实为按约年1.15%收取自2011年5月30日到2012年5月30日止的逾期利息，以及按年6.65%收取自2012年5月31日到2013年7月30日的逾期利息。毛云峰对该利息收取方式并无不当，可予执行。另，毛云峰对该时间段逾期利息的计息基数有误，此前已确定的逾期利息依法无权再收取利息。据此计算，2011年5月30日到2013年7月30日倪玉明应付逾期违约金为57822元，逾期利息为99372元。对该两部分款项，本院予以支持。关于毛云峰依据2010年5月27日所签协��书主张3000000元违约金。根据协议书第二条约定：倪玉明在付清涉案股权转让款前，不得将其拥有的神州公司股权转让给他人，否则应承担股权转让款总额10%的违约金。从该约定的事项看，系对倪玉明违约转让股份相应责任的约定，与2011年3月31日所签协议约定的逾期违约金并不相同，故毛云峰主张该违约金并不构成重复行使权利。倪玉明关于2011年3月31日协议项下违约金约定更改了2010年5月27日协议书下违约金约定的辩称没有事实依据，本院不予采纳。至于本违约金的计算基数及标准。从毛云峰的主张看，基数系按倪玉明转让涉案股份金额即30000000元确定。审理中，倪玉明认为应以4500000元为标准，且认为计算标准过高，要求予以调减。对此本院认为：从协议条款字面意思看，倪玉明的基数计算主张合理，本院予以采纳。至于标准。就本违约金看，双方就同一笔款项约��了事项不一的违约金，且毛云峰在本案中也主张了逾期利息（仅指2011年3月31日后）。根据前述对毛云峰可收取相应逾期利息、违约金等款项最高额的确定，倪玉明就涉案款项应支付的逾期利息、各类违约金总额不超过以人民银行同期贷款四倍利率计算的利息即628779元为限（基准利率酌情按6.65%确定，期限按毛云峰的主张确定）。根据协议书约定及本院前述对基数的认定，倪玉明应付违约金总额为450000元，毛云峰可主张部分为327299元。该数额与毛云峰应付的其他逾期利息、逾期违约金之和不超过628779元，故对毛云峰327299元部分逾期违约金诉求，本院予以支持。关于明诚公司的保证责任。本院认为：毛云峰、倪玉明及明诚公司于2010年5月27日签订的连带责任保证协议系签约各方真实意思表示，内容也不违反法律、行政法规的强制性规定，应确定合法有效。根据保证协��第二条约定：保证期间自主合同约定的债务履行期限届满后二年。现查2010年5月27日所签协议书约定款项归还日期为2011年1月30日，故明诚公司承担保证责任的截止日为2013年1月30日。因毛云峰曾于2011年2月22日就涉案款项向本院起诉倪玉明、明诚公司，本院亦予受理。根据最高院关于适用《担保法》若干问题的解释第三十四条第二款规定，自毛云峰起诉之日起开始计算诉讼时效，并在该案审理期间时效中断。因毛云峰于2011年4月6日撤回起诉，本院于同日裁定准许，故诉讼时效重新计算。现查本案起诉日期为2013年5月28日，故毛云峰对明诚公司的权利主张超过诉讼时效。明诚公司关于毛云峰对明诚公司权利主张超过诉讼时效的辩称符合本案事实，本院予以采纳。毛云峰要求明诚公司承担连带保证责任的诉求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第��百一十二条、第一百一十四条和《最高人民法院关于〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款的规定，判决如下：一、被告倪玉明支付原告毛云峰股权转让款1091000元；二、被告倪玉明支付原告毛云峰截至2011年3月逾期利息65459元；三、被告倪玉明支付原告毛云峰自2011年5月30日到2013年7月30日逾期付款利息99372元；四、被告倪玉明支付原告毛云峰逾期付款违约金57822元；五、被告倪玉明支付原告毛云峰违约转让股权违约金327299元。上述一、二、三、四、五项款项，被告倪玉明于本判决生效后十日内履行完毕。六、驳回原告毛云峰的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行金钱义务，应该依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44156元，原告毛云峰在法庭调查终��前减少部分诉请，应收受理费41609元，由原告毛云峰负担25918元，被告倪玉明负担15691元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。对财产部分不服的，按不服一审判决部分的上诉请求数额向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号1202024409008802968，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审　判　长　　蒋　明人民陪审员　　周爱根人民陪审员　　孙明霞二〇一三年十一月八日代书　记员　　鲍硕玮