（2013）石民初字第4347号
裁判日期: 2013-11-08
公开日期: 2015-09-23
案件名称
南相浩与北京联合智华微电子科技有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市石景山区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
南相浩,北京联合智华微电子科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零九条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书(2013)石民初字第4347号原告南相浩，男，1936年4月15日出生。委托代理人吕亚妹，北京德恒律师事务所律师。委托代理人于路路，北京德恒律师事务所实习律师。被告北京联合智华微电子科技有限公司，住所地北京市石景山区石景山路40号信安大厦九层D-E。法定代表人陈谦，经理。委托代理人孙敬国，北京市中喆律师事务所律师。委托代理人王艺，北京市中喆律师事务所律师。原告南相浩与被告北京联合智华微电子科技有限公司（以下简称联合智华公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员郭春瑞独任审判，公开开庭进行了审理。原告南相浩的委托代理人吕亚妹、于路路，被告联合智华公司的委托代理人王艺到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告南相浩起诉称：2005年7月21日，南相浩以非专利技术的形式出资，与张瑞兰、屈延文、罗弘、北京八六三信息安全科技发展有限公司等共同发起设立了北京易恒信认证科技有限公司（以下简称易恒信公司），其中南相浩出资150万元，占注册资本的30%。2010年5月17日，南相浩与联合智华公司签订了《股权转让协议》，约定南相浩将其持有的19%的北京易恒信认证科技有限公司股权转让给联合智华公司，转让价格为95万元，股权转让协议签订后，南相浩积极履行了合同义务，进行了工商变更登记并修改了公司章程，然而联合智华公司并未履行合同义务，在南相浩多次催要的情况下，至今仍未支付股权转让款，故南相浩诉至法院。诉讼请求：1、判令联合智华公司给付南相浩股权转让款人民币95万元；2、案件受理费由联合智华公司承担。被告联合智华公司答辩称：不同意南相浩的诉讼请求。第一，联合智华公司已于2010年6月8日下午将全部股权转让款，由该公司股东宋×、冯宇、赵×三人以现金形式送到南相浩家中，南相浩已收取上述款项；第二，本案之所以发生，是因为南相浩欲将公司所有的知识产权改为其一人名下，由此与联合智华公司产生矛盾；第三，南相浩的起诉已超过诉讼时效。经审理查明，2005年7月12日，易恒信公司在北京市工商行政管理局石景山分局注册成立，公司注册资本为500万元，股东为北京八六三信息安全科技发展有限公司、南相浩、屈延文、张瑞兰、罗弘，其中南相浩以非专利技术出资150万元。2010年5月17日，南相浩与联合智华公司达成《股权转让协议》，《协议》约定：“1、南相浩同意将所持有的北京易恒信认证科技有限公司19%（95万元）的股权转让给北京联合智华微电子科技有限公司，同时不再享有相应的权利，承担相应的义务。2、北京联合智华微电子科技有限公司同意接收南相浩所持有的北京易恒信认证科技有限公司19%（95万元）的股权，同时对已接受部分享有相应的权利和承担的义务。”此后，易恒信公司完成了工商变更登记。但南相浩称，联合智华公司至今未向其支付相应股权转让款。对此，南相浩委托律师于2013年6月17日向联合智华公司发出律师函，要求联合智华公司向其支付95万元股权转让款，庭审中，联合智华公司认可收到了上述函件。联合智华公司庭审中主张，该公司股东亦即本案证人赵×、宋×、冯×，于2010年6月8日以现金的形式将股权转让款送至南相浩家中，已由南相浩接收，但未出具任何收据。上述事实，有南相浩提交的易恒信公司章程（2005年7月12日、2009年8月23日）、“CPK(组合公钥)密钥管理算法技术”非专利技术评估报告书、审计报告、股权转让协议、易恒信公司章程修正案、企业变更（改制）登记（备案）申请表、律师函、EMS妥投单，联合智华公司提交的证人证言及双方当事人在庭审中的陈述等证据材料在案佐证。本院认为：南相浩与联合智华公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反国家法律及行政法规的强制性规定，不侵害第三人的合法利益，应属有效。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行己方义务。本案争议焦点有二：第一，联合智华公司是否已向南相浩支付了相应股权转让款；第二，南相浩的起诉是否已超过诉讼时效。对于第一个争议焦点，现双方均认可南相浩已按协议将其所持有的19%股权转让给联合智华公司，并已完成工商变更登记。则联合智华公司取得股权后，应向南相浩支付相应的股权转让款。庭审中，联合智华公司主张已将相应款项以现金形式支付给南相浩，但未能提交相应的书面证据。其虽向法庭提供了赵×、宋×及冯宇的三份证人证言，但南相浩对此亦予以否认。宋×未到庭接受当事人质询，本院对该证人证言不予采信。而赵×、冯宇二人，均系联合智华公司股东，与该公司存在利害关系，其证人证言不足以证明交付股权转让款的事实，故本院对联合智华该项抗辩意见不予采纳。对于第二个争议焦点，因双方当事人在股权转让协议中未明确约定付款时间，南相浩可以随时主张权利。联合智华公司虽表示双方曾口头约定完成股权转让变更登记时付款，但并未提供相应证据证明。故南相浩提起本次诉讼并未超过诉讼时效，联合智华公司的该答辩意见，缺乏事实和法律依据，本院亦不予支持。综上，南相浩已将持有的19%的股权转让与联合智华公司，南相浩以此要求联合智华公司支付相应股权转让款95万元，合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：被告北京联合智华微电子科技有限公司于本判决生效后十日内给付原告南相浩股权转让款九十五万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费六千六百五十元（原告南相浩已预交），由被告北京联合智华微电子科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 郭春瑞二〇一三年十一月八日书记员 王 敏 搜索“”