（2013）泰中商终字第0247号
裁判日期: 2013-11-08
公开日期: 2020-12-21
案件名称
泰州市精卫医疗器械有限公司与泰州市阿米特贸易有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
江苏省泰州市中级人民法院
所属地区
江苏省泰州市
案件类型
民事案件
审理程序
民事二审
当事人
泰州市阿米特贸易有限公司；泰州市精卫医疗器械有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》:第一百七十条第一款第一项
全文
江苏省泰州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）泰中商终字第0247号上诉人（原审被告）泰州市阿米特贸易有限公司，住所地泰州市海陵区九龙镇张坝村21号。法定代表人韩龙英，该公司执行董事。委托代理人许卫华。被上诉人（原审原告）泰州市精卫医疗器械有限公司，住所地泰州市九龙台商工业园区世纪大道北侧。法定代表人王文，该公司执行董事。委托代理人许乐祥，江苏东进信宇律师事务所律师。上诉人泰州市阿米特贸易有限公司（以下简称阿米特公司）与被上诉人泰州市精卫医疗器械有限公司（以下简称精卫公司）买卖合同纠纷一案，不服海陵区人民法院（2013）泰海商初字第0363号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。精卫公司一审诉称，阿米特公司法定代表人韩龙英原系精卫公司单位业务员。2010年6月30日离开精卫公司并设立阿米特公司。2011年1月20日，阿米特公司将拟就的购销合同以传真形式发给精卫公司，精卫公司认同合同条款并在合同约定的期限和数量发货至上海，价款为22093.2元。2011年3月5日，阿米特公司以同样形式将购销合同发给精卫公司，价款为16100元，阿米特公司法定代表人韩龙英在2011年3月8日至精卫公司提货。此后，精卫公司开具发票给阿米特公司，被退回。2012年3月24日，精卫公司通过律师发函给阿米特公司索要货款，因地址不详被退回。2012年4月28日，精卫公司律师再次发函，阿米特公司于2012年5月2日签收。阿米特公司在收到精卫公司的货物后，不给付货款，属于违约行为，为维护精卫公司的合法权益，故向法院起诉，要求阿米特公司给付精卫公司货款38193.2元。阿米特公司一审辩称，其未收到精卫公司的货物，请求驳回精卫公司的诉讼请求。一审法院经审理查明，阿米特公司的法定代表人韩龙英原系精卫公司单位工作人员，后离开该单位。2010年1月20日，阿米特公司与精卫公司签订购销合同一份，总价款为22093.2元。2011年3月5日，双方再次签订购销合同一份，价款为16100元。精卫公司按照上述合同履行后，阿米特公司未能按时给付货款，精卫公司后多次催要该卷未果，致精卫公司涉讼。一审另查明，2012年7月22日，泰州市公安局九龙派出所就双方之间的合同货款事宜对阿米特公司的法定代表人韩龙英进行了询问，在询问笔录中，韩龙英认可两份购销合同都是其发给精卫公司的，对合同的真实性没有异议，同时认可精卫公司已按照合同给付了相关货物，对不给付货款的原因解释为由于其离职，精卫公司没有给付离职补偿金，后来精卫公司法定代表人同意用货款作为离职补偿金。一审法院认为，本案争议的焦点系双方是否存在买卖合同关系。精卫公司为支持其主张，提供了两份购销合同，这两份合同虽然没有阿米特单位的印章，但根据阿米特单位法定代表人韩龙英在公安机关的陈述，其对于这两份合同的真实性没有异议，同时也认可精卫公司已按照合同约定给付了相应的货物。阿米特公司辩称韩龙英的行为属于个人行为，与阿米特公司无关。韩龙英系阿米特公司的法定代表人，在发给精卫公司的购销合同中，注明的需方也为阿米特公司，韩龙英的相关行为应视为其作为阿米特公司法定代表人的职务行为，阿米特公司辩称韩龙英的上述行为属于个人行为缺乏相应的事实依据，对其辩称不予采信。综上，双方之间的买卖合同合法有效，精卫公司已按照合同给付了货物，阿米特公司未按照合同约定及时履行付款义务，侵害了精卫公司的合法权益，故精卫公司要求阿米特公司给付货款38193.2元的诉讼请求依法成立，应予支持。据此，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条之规定，判决阿米特公司于本判决生效后十日内给付精卫公司货款人民币38193.2元。如果阿米特公司未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币377元（已减半收取），由阿米特公司负担（精卫公司已预交，阿米特公司负担部分于本判决生效之日起十日内迳交精卫公司）。宣判后，阿米特公司不服，向本院提起上诉。其上诉主要理由为：一、一审判决仅凭韩龙英个人在公安机关的陈述就认定：上诉人与被上诉人在2010年1月20日和2011年3月5日各签订一份购销合同，与客观事实不符且证据不足；二、韩龙英传真合同的行为和收取被上诉人货物的行为非职务行为。请求二审法院撤销一审判决，依法改判或发挥重审。被上诉人精卫公司答辩称：一、被上诉人已经交付货物，并且上诉人已经售出且收到货款，从这一过程看，说合同不成立过于牵强；二、韩龙英在公安机关询问笔录上的话是对其上诉理由最好的反映。韩龙英在2010年5月离开后设立阿米特公司，作为股东，韩龙英是公司的法定代表人，传真的合同是韩龙英自己发给被上诉人的，传真合同上写的很清楚，需货方是阿米特公司，韩龙英本人也是公司的法定代表人，无论是行为还是结果，韩龙英均是以阿米特公司的名义进行的，因此本案买卖合同需方是阿米特公司无疑，请求二审予以维持。本案争议焦点为：韩龙英的行为是个人行为还是职务行为，上诉人是否是案涉两份合同相对方。二审中上诉人为支持其主张，向本院提供九龙派出所出具的情况说明一份，证明被上诉人2012年6月14日还认为货物是韩龙英个人拿走的，与上诉人没有关系。被上诉人经质证认为，该证据不能佐证上诉人的主张，因为在职务侵占类犯罪中，当事人借公司的名义，行个人非法目的的比比皆是，上诉人也是由韩龙英个人参股作为股东的公司，因此认定韩龙英伙同本公司员工犯罪不影响韩龙英民事行为的效力。本院对该证据的真实性予以确认，但与本案民事法律关系无关联性，对其证明力不予确认。本院经审理查明，原审查明的事实正确，本院予以确认。本院认为，上诉人法定代表人韩龙英在公安机关针对其的询问中已经承认案涉两份合同的真实性，且认可已经收到合同约定的货物，韩龙英作为上诉人法定代表人，以上诉人名义从事商业交易，应当认定韩龙英的行为为职务代表行为。上诉人辩称该行为为韩龙英的个人行为，案涉合同文本与该公司现在常用文本不一致，经本院释明后，上诉人未能在本院规定的期限内提供相关证据予以证明，其辩称本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判决。二审案件受理费754元，由上诉人负担。本判决为终审判决。审 判 长 冯金严审 判 员 钱 晖代理审判员 朱希懋二〇一三年十一月八日书 记 员 宗 雯