（2013）深南法蛇民初字第522号
裁判日期: 2013-11-08
公开日期: 2014-11-28
案件名称
合肥南方客货运输有限责任公司诉马涛不当得利纠纷一审民事判决书
法院
深圳市南山区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
合肥南方客货运输有限责任公司,马涛
案由
不当得利纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第九十二条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2013）深南法蛇民初字第522号原告合肥南方客货运输有限责任公司。法定代表人刘军，总经理。委托代理人谢明碧，安徽天禾律师事务所律师。委托代理人汪舒平，安徽天禾律师事务所律师。被告马涛。原告合肥南方客货运输有限责任公司诉被告马涛不当得利纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序于2013年9月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人谢明碧、汪舒平，被告马涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2008年7月9日，被告与吴琦珏、ＸＸ凡签订《合肥南方客货运输有限责任公司股权转让协议》，约定：被告将其持有的原告1058400股股权以1668038.4元的价格转让给吴琦珏、ＸＸ凡。原告应被告和受让方吴琦珏、ＸＸ凡的要求分四次向被告代��支付了股权转让款。根据国家税法的规定，股权交易各方在签订股权转让协议并完成股权转让交易以后至企业变更股权登记之前，负有纳税义务或代扣代缴义务的转让方或受让方，应到主管税务机关办理纳税申报或扣缴，并持完税凭证或免税、不征税证明办理股权变更登记手续。被告作为股权转让方，是纳税义务人，但是并没有按照国家税法的规定缴纳个人所得税。原告作为受让方吴琦珏、ＸＸ凡的委托代收代付人，负有代扣代缴义务，按照合肥市地方税务局蜀山分局的要求于2011年9月21日办理了上述股权转让的纳税扣缴，代被告缴纳了股权转让所得应缴个人所得税121927.6元。原告曾多次联系被告并发《律师函》要求被告支付代缴的个人所得税，但是被告均拒绝支付。为维护自身的合法权益，原告依法提起诉讼，请求法院判令：1、被告立即向原告支付代缴的股权转��应缴税款121927.6元；2、被告立即向原告支付逾期付款利息，共计14994.58元（按中国人民银行公布的银行同期贷款利率，暂从2011年9月21日起计算至2013年7月31日止，最终要求被告支付至被告全部付清原告代缴的税款时）；3、本案的全部诉讼费用由被告承担。被告答辩称，2008年，被告收到原告通知，称公司要进行改制，需收回全部股份，当时就回收与价格问题，双方经历了激烈的争吵。被告最终无奈答应以每股1.58元的价格转让股份，被告个人实收166万元，其他所发生的全部费用由原告承担。被告电话授权合肥市地方铁路局局长兼原告董事长朱某办理相关事宜，据朱某通知的事情经过为：朱某将情况上报给合肥市经委，在经委赵某主任批示后，朱某和地税局进行了协商，取得结果以后，召开股东大会，表决通过相关股权转让协议，其后将转让款打入被告的账户。原告在2009年完成了全部改制，合肥市专门组织工作小组对公司进行了审计，对股权转让所得税问题未提出异议，至此，被告认为与其个人有关的一切事项均已了结。被告在2008年签订了关于股权的转让协议，2009年原告完成企业改制，长达一年的企业改制过程中，各个机构和单位的审计均已完成。这期间，转让增值部分是否需缴纳所得税，以及是否缴纳了所得税，被告认为都与被告个人无关，被告在收到转让所得款项之后，公司与其的关系俱已了结。再退一步说，如果要被告本人承担个人所得税，原告也应该先与被告取得联系沟通，知会被告本人缴纳个人所得税并提供完税证明，但是实际上原告一直未与被告进行过任何沟通联系，被告2012年收到《律师函》，才知道原告于2011年申报了股权转让增值部分的个人所得税，并需要被告还回所谓代缴税款，这期间发生的种种，被告��不知情。被告认为这是对被告本人的极度侵犯，这是有违转让协议也是有违商业道德的。综上所述，被告认为原告提出的不当得利是不属实的。经审理查明，2008年7月9日，被告与吴某、张某签订了《合肥南方客货运输有限责任公司股权转让协议》，约定：被告将其所有的原告1058400股的股份按1.576元／股的股价共计1668038.4元转让给吴琦珏、ＸＸ凡。2008年9月9日、2008年9月10日、2008年9月11日、2008年10月13日，原告分四次向被告转账支付“股权投资本金收益”共计1668038元。庭审中，原告表示因吴某、张某没有足够资金向被告支付股权转让款，故其委托原告向被告代为支付了股权转让款，被告确认已收到原告转账支付的股权转让款，但表示，其不清楚为何股权转让款由原告支付。庭审中，原告表示其股权于2008年10月15日完成了相应的工商变更登记。2011年9月21日，原告向安徽省合肥市地方税务局蜀山分局缴纳“其他个人所得税（财产转让所得）”共计121927.6元。庭审中，原告表示，其是应税务机关的要求而代被告缴纳股权转让所得的相应税款，原告对此提交了《扣缴个人所得税报告表》、《税收通用缴款书》、《情况说明》等，《扣缴个人所得税报告表》为原告填写，应纳税所得额为“609638”，扣缴所得税额为“121927.6”；《情况说明》为原告出具，落款处写有“该户2011年9月申报入库财产转让所得税个人所得税121927.6元，税票号皖地缴联xx”并盖有合肥市地方税务局蜀山区分局印章，被告对上述证据的真实性无异议，对关联性存在异议。被告表示，其所得的股权转让款1668038元是实收，相应税款不应由其缴纳，而且，原告申报并缴纳个人所得税并没有事先告知其，其对此毫不知情。被告对此提交了落款为“朱培玉”所写的《证明材料��，《证明材料》中写有，“……股权转让完成以后，我们征求了市税务局专款员的同意，并考虑到此次转让属企业内部持股变动，故免除了马涛股权转让的税款，方将马涛的股份转让款付出。2009年企业改制，市专门工作组对单位各方面进行了审计，均未提出疑义……”；原告确认朱培玉是原告的原法定代表人，但表示，被告提交的《证明材料》属于证人证言，朱培玉未出庭作证，该证据形式上不合法，该证据是否为朱培玉本人出具不能确认，而且，《证明材料》中称已免除被告的个人所得税的税款不属实，原告是应税务局的要求缴纳了相应的税款。原告分别于2012年6月13日、2012年8月9日向被告发出《律师函》，称其根据合肥市地方税务局蜀山分局的要求，代为被告缴纳了应缴税款121927.6元，并要求被告在收到《律师函》之日起7日内向其支付代缴的应缴税款121927.6元。上述事实，有原告提交的《合肥南方客货运输有限责任公司股权转让协议》、电汇凭证、《扣缴个人所得税报告表》、《税收通用缴款书》、《情况说明》、《律师函》，被告提交的《证明材料》等证据和本院庭审笔录在卷佐证，足以认定。本院认为，构成不当得利返还请求权的事实要件有四个：一方获有利益；他方受到损失；获利与受损之间存在因果关系；获利无合法根据。《合肥南方客货运输有限责任公司股权转让协议》的签订双方为被告与案外人吴某、张某，双方在协议中未对股权转让款的税款由谁负担作出约定，股权转让款实际由原告向被告支付，原告作为财务制度健全的企业法人理应知道履行相应的代扣代缴义务，但原告在2008年9月、10月向被告转账支付股权转让款时并没有将相应税款予以扣除，原告的股权亦相应于2008年10月15日完成了工商变更登记；原告于2011年9月21日向税务机关申报并缴纳税款121927.6元，距离其向被告支付股权转让款已长达3年，税款的缴纳以及缴纳数额的多少属于税务机关的行政管理范畴，原告称其缴交税款系应税务机关要求缴纳，但其对此并未提交充分证据予以证明，原告亦未提交证据证明其在申报并缴纳税款之前就应缴税款一事告知过被告，被告因此未能就其股权转让款应缴税款具体金额以及是否存在减缴、免缴等情形向税务机关行使相应的抗辩权利，原告据此主张被告存在不当得利，事实依据不足，故对原告要求被告支付其代缴的股权转让应缴税款121927.6元及逾期付款利息，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告合肥南方客货运输有限责任公司的全部诉讼请求。本案受理费1519.2元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。代理审判员 张黎二〇一三年十一月八日书 记 员 石莉 来自