（2012）崂民二商初字第533号
裁判日期: 2013-11-08
公开日期: 2014-09-11
案件名称
王义勇与张在朝、青岛中东联合房地产有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
青岛市崂山区人民法院
所属地区
青岛市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王义勇,张在朝,青岛中东联合房地产有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
青岛市崂山区人民法院民 事 判 决 书（2012）崂民二商初字第533号原告王义勇。委托代理人李洁、刘向东，系山东德衡律师事务所律师。被告张在朝。委托代理人鞠浩，山东德义君达律师事务所律师。被告青岛中东联合房地产有限公司，住所地青岛市崂山区金岭花园2号楼1单元201户。法定代表人张在朝。原告王义勇诉被告张在朝、青岛中东联合房地产有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人李洁、刘向东、被告张在朝及委托代理人鞠浩、被告青岛中东联合房地产有限公司法定代表人张在朝均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告与被告张在朝于2007年11月8日签订协议书，由原告将持有的被告青岛中东联合房地产有限公司90%股权转让给被告张在朝。后法院判决协议书解除，被告张在朝应返还原告股权并协助办理工商登记变更手续。同时，由于被告张在朝的原因造成协议书不能履行而解除，给原告造成了巨额经济损失。故诉请判令被告协助办理股权转让给原告的工商登记变更手续，被告张在朝赔偿原告损失10万元，且本案诉讼费由被告承担。二被告辩称，原告将公司转让给被告张在朝后，原告又将公司和项目均转走，原告存在违约行为，现在被告张在朝同意办理工商变更手续。经审理查明，2007年11月8日，原告王义勇作为甲方，被告张在朝作为乙方，双方签订《协议书》，约定甲方将已在工商行政管理部门登记注册的青岛中东联合房地产开发有限公司（以下简称中联公司）股权全部变更转让给乙方，变更转让时间以工商管理部门批准变更时间为准；公司变更前，中联公司的所有债权债务和其他责任由甲方承担，公司变更后由乙方承担；中联公司股权变更转让给乙方后，甲方同意将已经与金沟子村签订的旧村改造联合开发协议书全权转让给乙方，由乙方全部承担联合开发协议中中联公司所承担的责任和权利，自主经营管理；协议第四条“甲方应承担的责任”第1、2、3、6项约定：甲方负责办理新增50亩保障村民经济发展用地的一切土地批复手续，并保证平度市政府批准的50亩地准许建设商品房，争取转为国有能与旧村址的土地一并进行招拍挂；完成好平度市规划处将安置楼东区的1-2个多层楼座调到西区多层安置楼区，并适时调整东、西两个安置楼区规划设计的批复；保证平度市政府批准将22亩绿化带用地纳入开发用地的容积率计算；协助乙方完成旧村拆迁任务；第4、5项约定：乙方配合被告完成在土地、城建、环保、房管等部门对旧村改造项目的批复和缴费等手续，配合甲方完成开发用地的招拍挂工作。协议第五条约定，乙方应分三期付给甲方股权转让费，具体为：协议签订后、公司法人变更结束之日给付100万元，完成土地招拍挂及旧村改造所有项目批复后二日内给付730万元，完成旧村拆迁任务后将剩余50万元全部付清（上述三期共计880万元）；协议第六条约定，拆迁改造项目征地、用地等一切手续由甲方办理，乙方配合并缴费，甲方承担除协调信贷、税收之外的其他一切办公费用。协议签订后，被告张在朝于2008年1月10日支付原告王义勇100万元，2008年4月29日支付10万元，共计110万元。再查明，上述协议签订后，在履行协议的过程中，双方因股权转让纠纷，张在朝起诉至青岛市市北区人民法院，已生效的青岛市市北区人民法院（2010）北民二商初字第610号民事判决查明，青岛中东联合房地产开发有限公司（以下简称中联公司）设立于2003年11月18日，历经数次登记事项变更后，至2007年8月，该公司注册资本为1000万元，其中王义勇认缴出资额900万元，占持股比例90%，股东王真华认缴出资额100万元，占持股比例10%，王义勇任该公司法定代表人、执行董事兼总经理。2007年9月28日，中联公司与平度市城关街道办事处金沟子村民委员会（以下简称金沟子村）签订《旧村改造联合开发协议》，约定由中联公司对金沟子村广州路以东、梅花河以西旧村址进行整体拆迁改造；同时，对安置开发用地与建设、拆迁补偿费等事项进行了约定。2007年10月8日，双方签订《补充协议》，对安置楼建设资金的汇入期限、运用及建设规划布局调整后的部分房屋归属等情况进行了约定。2007年11月13日，中联公司向青岛市工商行政管理局崂山分局（以下简称崂山工商局）提交股东会决议及王义勇将股权以900万元转让给张在朝、股东王真华将股权以100万元转让给张超群的股权转让协议两份，申请将中联公司股东变更为张在朝与张超群。崂山工商局予以变更登记。2009年7月20日，中联公司向崂山工商局提交股东会决议及张在朝将股权以900万元转让给王义勇、股东张超群将股权以100万元转让给王真华的股权转让协议两份，申请将中联股东变更为王义勇与王真华。崂山工商局予以变更登记。张在朝表示该次变更所提交的材料中签字均不是其本人所为。后经向崂山工商局提出异议，2010年5月11日，崂山工商局再次将中联公司股东变更登记为张在朝与张超群，该次变更后，张在朝持股90%、张超群持股10%，公司股东情形持续至今。经平度市人民政府批准，平度市国土资源局对金沟子村旧村改造项目进行了公开挂牌招标。2009年8月27日，青岛大有同人投资发展有限公司竞得该项目并签署了《项目成交确认书》。该判决认为张在朝在收取转让费后，除变更股权权属登记外，未按照协议约定，完成开发用地的招拍挂工作、取得金沟子村旧村改造项目的开发权及履行合同约定的其他义务，其行为构成违约，故判决解除了2001年11月8日的协议书。另查明，原告主张系被告违约，如果按照协议履行，原告可以得到股权转让金880万元，再就是如果没有签订协议书，原告自行去进行招拍挂，可以得到优惠金额1000多万元，所以被告应赔偿原告损失，但原告只主张10万元。上述事实，有协议书一份、青岛市市北区人民法院（2010）北民二商初字第610号民事判决书一份、原被告提交的其他证据、庭审笔录、当事人陈述等在案为凭，上述证据已经开庭质证和本院审查，可以采信。本院认为，原、被告双方于2007年11月8日签订的协议是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，该协议合法有效。根据原、被告双方于2007年11月8日签订的协议，被告受让中联公司的股权，目的就是为了取得金沟子村的旧村改造项目的开发建设权。原告无证据证明已按照与被告签订协议约定履行相关义务，现该项目已由青岛大有同人投资发展有限公司竞得，协议约定的项目已无法取得，双方于2007年11月8日签订的协议无法继续履行，故已生效的判决已解除了该协议书。协议书解除后，原告有权向被告主张将已经取得股权返还，本案中，被告亦同意返还股权，故被告应将其所持有的中联公司90%股权返还给原告并协助办理转让手续。关于原告主张的损失，本院认为，原告存在违约行为，原告没有就其主张提供任何合法有效的证据，故对原告该主张，本院不予支持。据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告张在朝所持有的青岛中东联合房地产有限公司90%股权变更登记为原告王义勇，被告张在朝、青岛中东联合房地产有限公司于本判决生效之日起十日内到工商管理部门协助办理股权变更登记手续。二、驳回原告的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2300元，由原告王义勇承担2200元，二被告承担100元（此款原告已预交，被告承担部分于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审 判 长 张志升人民陪审员 王 帅人民陪审员 谢嵘嵘二〇一三年十一月八日书 记 员 隋 越 搜索“”