（2013）昆商初字第1252号
裁判日期: 2013-11-08
公开日期: 2014-12-05
案件名称
熊莉、冯秀珍与沈银凤股权转让纠纷一审民事判决书
法院
昆山市人民法院
所属地区
昆山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
熊莉,冯秀珍,沈银凤
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款
全文
江苏省昆山市人民法院民 事 判 决 书（2013）昆商初字第1252号原告熊莉。原告冯秀珍。委托代理人朱强，江苏沉浮律师事务所律师。（代理上述两原告）被告沈银凤。委托代理人颜建发，江苏丰田律师事务所律师。原告熊莉、冯秀珍与被告沈银凤股权转让纠纷一案，本院于2013年5月22日立案受理。本案受理后，依法组成合议庭，于2013年6月19日、10月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱强，被告委托代理人颜建发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告熊莉、冯秀珍诉称：两原��是母女关系，且是原昆山永德药品销售有限公司（下称永德公司）的股东。2012年7月7日，原告熊莉代表两原告与被告签订转让合同，约定：原告将永德公司的店铺转让给被告，转让费为33万元，包括装修费用、设备和药品库存。被告应于2012年7月7日支付23万元，余款10万元及原告已支付的房屋租金49156元和房屋押金7000元于工商变更手续完成后一次性付清。合同还约定任何一方违约，赔偿对方30万元。转让合同签订后，被告已支付了转让款23万元，原告于2012年7月9日在工商局签字完成变更手续。原告要求被告支付转让余款156156元，被告拒不支付。为此，提起诉讼，要求被告支付转让款156156元，支付违约金30万元，承担诉讼费。原告为支持其诉讼请求，提交了如下证据：1、户口证明，证明两原告系母女关系；2、转让合同，证明转让费是33万元，其中包括了付款期限、��式等；3、工商登记资料，证明在2012年11月22日工商变更手续已经完成；4、催款函三份及回单、快递签收凭证，证明原告向被告催讨转让款，被告签收了；5、委托代理合同及工商查询档案发票，证明委托代理支出费用；6、律师函和查询单，证明原告已经寄出律师函，被告已经收到，且原告同意扣除应该扣除的费用。被告沈银凤未提交书面答辩状，但在庭审时辩称：第一，原、被告之间股权转让关系有2012年7月7日昆山市工商局备案的股权转让协议，原告熊莉所持的永德公司的股权66%，转让价格为10万元，原告冯秀珍所持该公司33%股权，转让价格为5万元，被告已经支付了23万元，足额超过了该股权转让价格，故理应驳回原告诉请。第二，原告提供的2012年7月7日的转让合同中违约金的条款（第七条）违反法定最高限，该转让合同与工商备案的转让协议自相矛盾，理应以工商备案为准。第三，原告至今尚欠被告为其垫付的税金、水电费、员工工资、社会保险费及短缺商品合计6万元。第四，被告始终在向原告追讨垫付的费用，故被告不存在违约行为。综上，请求法院驳回原告的诉请。被告为支持其抗辩理由，提交了如下证据：1、2013年2月28日的函及邮寄凭证，证明被告向原告提出：原告遗留的税金、电费、员工的保险费，均由被告代为垫付，金额为7282.15元，另有原告的原员工王科伟擅自将库存药品转移出去；2、函及邮寄凭证，证明原告要求被告解决问题；3、函及邮寄凭证，证明原告要求被告解决问题；4、税金、水电费、保险费单据共四份，证明被告已经缴纳的税金、电费和保险费，该费用应该由原告承担；5、购进药品退货记录，证明王科伟把永德公司药品通过退货的形式转移出去，王科伟是根据原告熊莉的指使转��出去的。庭审中，原、被告对证据的质证意见：被告对原告提供的证据发表的质证意见是：对证据1不清楚；对证据2无异议，双方是签订过的，但是该份合同被工商股权转让协议变更了；对证据3没有异议；对证据4没有收到过；对证据5律师费用违反律师收费规定，不认可。对查档费不认可；对证据6没有收到过。原告对被告提供的证据发表的质证意见是：对于证据1、2、3三份告知函，收到的。原告的意见在2013年4月18日已经发函给被告了，同意扣除相关的税金、水电费、保险费，但要提供发票或收据；对于证据4除了电费其他单据都没有异议；对于证据5不认可。各方当事人对对方当事人提供证据的真实性不持异议部分，本院予以确认。本院经审理查明：两原告系母女关系，且是原永德公司的股东。2012年7月7日，原告熊莉代表两原告与被告签订转让合同，约定：��告同意将永德公司的店铺转让给被告使用，并保证被告同等享有原告在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。店铺的所有权人与原告签订的租赁合同于2013年6月31日到期，年租金为98312元，店铺交给被告后，被告同意代替原告向房东履行该租赁合同。店铺转让费为33万元（包括装修费用、设备和药品库存）。被告应于2012年7月7日支付23万元，余款10万元及原告已支付的房屋租金49156元和房屋押金7000元于工商变更手续完成后一次性付清。合同还约定任何一方违约，赔偿对方30万元。转让合同签订后，被告已支付了转让款23万元。原、被告于2012年7月9日在昆山市工商局签字申请变更股权转让手续，2012年11月22日，经昆山市工商局核准，永德公司的股东由原告熊莉、冯秀珍变更为被告沈银凤。股权变更后，原告方多次要求被告支付转让余款156156元，被告一直未支付。由此，引起纠纷。另查明：原、被告转让合同签订后，被告为原告代为支付了税金、电费、员工的保险费等，金额为7282.15元，原告在庭审中同意在转让款中予以扣除。本院认为：原、被告签订的转让合同是双方真实意思表示，合法有效。被告在工商股权变更后，理应全部支付转让款，其未全部支付应承担民事责任。被告辩称为原告垫付的税金、电费、员工的保险费等7282.15元，原告已同意扣除，余下转让款148873.85元，被告应予支付。被告辩称，原告的原员工王科伟根据原告的指使擅自将库存药品转移出去，其未提供相应的证据，本院不予认定。被告辩称，股权转让价格应按昆山市工商局备案的股权转让协议中所显示的10万元和5万元处理，被告支付了23万元已足额支付的问题。本院认为，昆山市工商局备案的股权转让协议书中所显示的10万元和5万元是占注册资本比例的股��，并非是永德公司的实际转让价格，实际转让价格仍应按原、被告签订转让合同所确定的价格，故对于被告的意见，本院不予采纳。关于原告要求被告承担30万元违约金的问题。被告未按转让合同的约定在工商变更手续完成后一次性付清转让款，已构成违约应承担相应的违约责任。被告提出30万元过高，且原告未提供违约造成损失的证据，故本院对违约金作出调整，应按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算，起算日期从工商确定变更的日期起计算。综上，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条的规定，判决如下：被告沈银凤支付原告熊莉、冯秀珍转让款148873.85元，支付违约金，从2012年11月22日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的1.3倍计算，于判决书发生法律效力后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费8142元，由被告沈银凤负担5033元，原告熊莉、冯秀珍负担3109元。此款原告已预交，本院不再退还，被告负担部分在支付转让款时一并给付原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农���银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。审 判 长 张 若人民陪审员 李建川人民陪审员 沈 军二〇一三年十一月八日书 记 员 王苏娜附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。