（2013）西民初字第16812号
裁判日期: 2013-11-08
公开日期: 2015-06-15
案件名称
张满顺与田俊生等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市西城区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张满顺,田俊生,张×
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款
全文
北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2013）西民初字第16812号原告张满顺，男，1969年1月11日出生。被告田俊生，男，1961年2月3日出生。委托代理人张×（系田俊生之妻），女，1964年6月11日出生。被告张×，女，1964年6月11日出生。原告张满顺与被告田俊生、张×股权转让纠纷一案，本院于2013年7月16日受理后，依法由法官王雁冰独任审判，于2013年9月16日公开开庭进行了审理，原告张满顺和被告张×以及被告田俊生的委托代理人张×到庭参加了诉讼。后本院口头裁定本案转入普通程序审理，组成由法官王雁冰担任审判长，人民陪审员刘艳云、果振敏参加的合议庭审理此案，于2013年10月23日公开开庭进行了审理，原告张满顺和被告张×以及被告田俊生的委托代理人张×到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张满顺起诉称，2010年，田俊生、张满顺和闫×1三人成立北京海牛投资顾问有限公司（以下简称海牛公司）。2011年1月17日，海牛公司全部股东订立了海牛公司撤股办法、海牛公司股权变更清算明细表，约定张满顺名下的股权全部转让给田俊生之妻张×，田俊生负责给付张满顺股权转让的各种应得款项。目前，田俊生仅向张满顺给付了张满顺垫付的工资款1228元、田俊生购买张满顺的盲点牌玻璃水款5670元及现金8102元，共计15000元，田俊生尚未给付其余58600元。因此，张满顺诉至法院，诉讼请求为：请求判令田俊生、张×向张满顺给付股权转让款58600元以及从2011年1月17日起至2013年10月17日止以58600元为本金，按每年4%计算的利息。在本案审理过程中，张满顺向本院提交以下证据予以证明：1、海牛公司撤股办法、海牛公司股权变更清算明细表、海牛支出表3页（前两页均由闫×1、田俊生、张满顺签字，最后一页由师彦虎、张满顺签字）、师彦虎手写的支出明细2页；2、2012年11月26日查询的海牛公司工商档案材料；3、2012年12月3日查询的海牛公司工商档案材料；4、张满顺与田俊生、张满顺之妻宋翠兰与田俊生之间的录音光盘及电话录音文字记录。田俊生、张×答辩称，田俊生、张×认可应给付张满顺的款项分别为玻璃水款5670元、股份比例折算现金57902元、张满顺垫付的工资款1228元、设备折价800元，共计65600元，但田俊生、张×已经给付张满顺45000元。田俊生、张×认为张满顺另欠田俊生8000元。扣除8000元，田俊生、张×尚欠张满顺12600元，田俊生、张×同意给付此12600元。田俊生、张×不同意张满顺的利息计算标准，也不同意给付利息。在本案审理过程中，田俊生、张×向本院提交以下证据予以证明：1、收条3张；2、司法鉴定文书；3、证人刘×证言、证人田×（系田俊生、张×之子）证言；4、证人闫×2证言。经本院质证，田俊生、张×对张满顺提交的所有证据的真实性予以认可。张满顺对田俊生、张×提交的证据1、2的真实性认可。张满顺对田俊生、张×提交的证据3证人刘×的证言、证人田×的证言不认可，认为刘×及田×陈述的内容并不属实；本院认为对于证据3的真实性应结合其他案件事实予以综合判断。张满顺对田俊生、张×提交的证据4证人闫×1的书面证言不认可；闫×1虽未出庭作证，但庭审后本院通知张满顺和闫×1到院，对闫×1进行了询问，故本院对于闫×1的陈述及书面证言结合其他案件事实予以综合判断。本院经过审查对张满顺提交的所有证据以及田俊生、张×提交的证据1、2的客观真实性予以确认。通过对上述证据进行审查，结合当事人的庭审陈述，本院对本案认定如下事实：一、海牛公司成立于2006年8月15日，注册资本100万元，实收资本100万元。2010年8月18日，海牛公司的所有股东变更为闫×1、田俊生、张满顺三人，出资数额分别为20万元、40万元、40万元，出资比例分别为20%、40%、40%。二、2011年1月9日，闫×1、田俊生、张满顺三人订立海牛公司撤股办法，主要内容为：1、张满顺自愿退出海牛公司，其所占40%出资由张×接收。2、2010年10月28日后海牛公司的所有支出由田俊生负责。3、公司配送给销售商的货物总价20000余元（以出库单为准），由张满顺负责，在张满顺退出海牛公司时按股权比例给付给其他股东。4、海牛公司在田俊生接手时，公司尚余原料桶及玻璃水瓶等4000余套（每套1.25元＋0.14元=1.39元），共计5500元，由田俊生负责给付。三、2011年1月17日，闫×1、田俊生、张满顺三人订立海牛公司股权变更清算明细表，主要内容为：1、盲点玻璃水按每瓶1.35元出售后，田俊生尽快拉走，该款项共计5670元归张满顺个人所有。2、由接收方田俊生对公司资产可折算的现金额，应按股份比例以现金方式在2011年3月15日前，给付给其他股东，张满顺应得为57902元。3、张满顺垫付的员工工资3070元，田俊生应给付张满顺1228元。4、公司在北京经销处赊销的价值2万元的玻璃水款，由张满顺负责在2011年3月15日之前追回，并按股份比例给付给股东：张满顺8000元，田俊生8000元，闫×14000元。5、公司设备折价2000元归田俊生所有并按股份比例给付张满顺800元，给付闫×1400元。四、在本院审理过程中，张满顺陈述田俊生应向其给付的款项为玻璃水款5670元、股份比例折算现金57902元、张满顺垫付的员工工资1228元、设备折价800元以及向外赊销的玻璃水款8000元，共计73600元。田俊生、张×认可应向张满顺给付的款项为玻璃水款5670元、股份比例折算现金57902元、张满顺垫付的员工工资1228元、设备折价800元。对于8000元赊销的玻璃水款，其属于海牛公司对外债权的一部分，应当由张满顺对外追偿，实现债权后分配给其他股东，田俊生应得8000元。张满顺陈述田俊生目前仅向张满顺给付了股权转让款中包含的张满顺垫付的工资款1228元、田俊生购买张满顺的盲点牌玻璃水款5670元及其他现金8102元，共计15000元，田俊生尚未给付剩余的58600元。张满顺虽然认可田俊生向其给付了15000元，但对于具体的明细，经本院询问，张满顺表示是其自己根据股权变更清算明细表划分的，没有具体依据。田俊生、张×则认为田俊生已经向张满顺给付了45000元。田俊生、张×向本院提交了3张金额分别为30000元、10000元、5000元的收条予以证明。张满顺不认可30000元的收条，认为虽然该收条系其出具，但款项不是田俊生应退给张满顺的股权款，而是张满顺向田俊生补写的田俊生向海牛公司出资的收条。五、在庭审过程中，田俊生申请出庭的证人刘×和证人田×均陈述：2011年1月份某天，刘×和田×接受田×父亲田俊生的委托，向张满顺给付了3万元，张满顺出具了收条。但是，对于给付的3万元款项的性质，刘×和田×陈述的并不一致。在本案庭审后，本院通知闫×1、张满顺到院，本院向闫×1询问3万元收条的事情，闫×1回答：2011年1月的一天，因张满顺、田俊生互相不信任，但是田俊生又要向张满顺给付款项，闫×1就代田俊生写了一个收条，但是没有写收款人，田俊生希望张满顺收到款项后在上面签字。闫×1当时看到田俊生派他的大儿子（具体名字闫×1表示不知道）以及刘×去给张满顺送款，顺便拉玻璃水，但没有实际看到张满顺收款。后来，张×对闫×1说，张满顺收到钱后，没有在闫×1写的收条上签字，而是另出具了一个收条。本院认为：关于应向张满顺给付款项的义务主体根据张满顺、田俊生、闫×1订立的海牛公司撤股办法和海牛公司股权变更清算明细表，张满顺退出海牛公司，并将其出资转让给张×，田俊生同意向张满顺给付相应的款项。在本案中，由田俊生给付张满顺相应款项并由张×受让张满顺的出资，则张满顺退出海牛公司属于股权转让。张×在本案审理过程中表示同意受让张满顺的出资，张×与田俊生系夫妻关系，田俊生在海牛公司股权变更清算明细表中明确承诺由田俊生向张满顺给付相应款项，此款项的性质为股权转让款。而且，张满顺签字表示认可由田俊生向其给付股权转让款，故应向张满顺给付款项的义务主体是田俊生而不是张×。因此，本院对张满顺要求张×向其给付的请求不予支持。二、关于3万元收条田俊生出示收条证明其已经向张满顺给付了45000元。张满顺并不认可，其认为田俊生只向其给付了15000元。张满顺认为其向田俊生出具的3万元收条，是张满顺向田俊生补写的田俊生向海牛公司出资的收条，并非田俊生向张满顺给付股权变更清算明细表记载的款项的收条。田俊生对此并不认可，其认为3万元是在田俊生运走价值5670元的玻璃水后向张满顺给付的张满顺退出海牛公司时田俊生承诺向其给付的股权转让款。3万元收条的内容为：“收到田俊生交来叁万元整（¥30000.00）”，张满顺在收条上签署了自己的名字，并书写了日期“2011年1月20日”。在庭审过程中，本院向张满顺作出了以下询问，其也作出了相应回答：问：“既然田俊生是分次出资，为何开具3万元的收条。”答：“之前我也给他出过收条。”问：“既然是出资，为何以收条的形式出具。”答：“我们都是现金出资，故出具收条。”问：“为何收条由你来出。”答：“公司是2010年8月成立，我任公司经理，故公司都是我来运营，由于当时公司无财务人员，各方出资都是我统一支出。”问：“为何以个人名义写收条。”答：“因为当时公司没有财务人员，我负责临时财务，以个人名义写收条是因为公司不正规。我通过海牛支出表跟大家汇报经营情况。”问：“海牛公司股权变更清算明细表1月17日很明确的写明田俊生出资情况，为何还要以收条形式再说明田俊生出资情况。”答：“田俊生称其少3万元的收条，无法对账。”问：“你个人出具的收条就可以对账了吗”答：“田俊生用于个人记账。”本院认为，田俊生于2011年1月20日向张满顺给付了3万元，且该3万元系田俊生向张满顺给付的关于田俊生在海牛公司变更明细表中承诺给付张满顺的股权转让款。理由如下：首先，张满顺的陈述不符合常理，并不可信。2011年1月17日的股权变更清算明细表已经完全记载了田俊生的出资情况，田俊生无需通过张满顺以出具收条的形式进行对账，更何况根据3万元收条本身无法得出田俊生向海牛公司出资3万元这一事实，而只能得出田俊生向张满顺交付了3万元。其次，虽然田×系田俊生之子，但刘×与闫×1并未与田俊生有明显利害关系，三人的陈述能够互相印证。虽然刘×和田×对于3万元的性质陈述并不一致，本院认为他们并非争议的当事人，只是前去向张满顺给付款项，对款项的性质并不知晓，是合理的。本院认为证人的陈述真实可信，能够证明本案事实，即田俊生于2011年1月20日向张满顺给付了3万元。第三，根据2011年1月17日海牛公司股权变更清算明细表，田俊生应向张满顺给付股权转让款，其向张满顺给付后，张满顺于2011年1月20日出具收条，并不矛盾。因此，对于海牛公司股权变更清算明细表载明的田俊生应向张满顺给付的股权转让款，田俊生已经向张满顺给付了45000元。三、关于向外赊销的玻璃水款8000元根据海牛公司股权变更清算明细表记载，海牛公司在北京经销处向外赊销的价值2万元的玻璃水款，由张满顺负责在2011年3月15日之前追回，并按股份比例给付给股东：张满顺8000元，田俊生8000元，闫×14000元。因此，向外赊销的玻璃水款8000元是海牛公司对外债权的一部分，由张满顺负责实现该债权，因此该笔资金不是田俊生对张满顺的债务。因此，本院对于张满顺要求田俊生给付的请求不予支持。四、关于田俊生应向张满顺给付的款项以及利息的计算本院经过审查确定，田俊生应向张满顺给付由以下款项计算得出的股权转让款：玻璃水款5670元、股份比例折算现金57902元、张满顺垫付的工资款1228元、设备折价800元，合计65600元。田俊生已经向张满顺给付了45000元股权转让款，故田俊生应再向张满顺给付20600元。至于田俊生要求张满顺追回向外赊销的2万元玻璃水款并向其给付8000元，由于张满顺尚未追回，故本院对此不予处理。张满顺认为中国人民银行规定的2010年至2013年的3年期定期存款基准利率平均为4.6%，故要求田俊生按照每年4%的利率标准，给付从2011年1月17日起至2013年10月17日止的利息。本院认为，海牛公司股权变更清算明细表约定田俊生应向张满顺给付以下款项：玻璃水款5670元、股份比例折算的现金57902元、张满顺垫付员工工资1228元、设备折价800元，其中股份比例折算的现金57902元应于2011年3月15日前给付，其他款项并未约定给付日期。由于田俊生分笔给付张满顺的45000元并未明确具体给付的是何笔款项，本院认为，根据逻辑和生活常识可以确定，债务人先支付的款项应为有给付日期的款项，从而避免产生违约。因此，本院认定田俊生支付张满顺的45000元为股份比例折算的现金57902元的一部分，田俊生对于该笔款项尚有12902元未予给付。由于田俊生自2011年3月15日起一直没有向张满顺给付此12902元，故其应该向张满顺给付相应利息，张满顺主张的每年4%利率标准比较合理，本院予以支持。因此，本院确定田俊生应以12902元为本金，自2011年3月15日起至2013年10月17日止，按照4%的利率标准，向张满顺支付利息。对于2013年10月17日之后的利息，由于张满顺自行放弃，本院不持异议。至于田俊生尚未支付张满顺的玻璃水款5670元、张满顺垫付员工工资1228元、设备折价800元，由于没有约定给付期限，故对于上述款项，本院认定田俊生无需向张满顺支付利息。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：一、被告田俊生于本判决生效后十日内向原告张满顺给付二万零六百元。二、被告田俊生于本判决生效后十日内以一万二千九百零二元为本金，自二〇一一年三月十五日起至二〇一三年十月十七日止，按每年百分之四的利率标准，向原告张满顺给付利息。三、驳回原告张满顺的其他诉讼请求。如果被告田俊生未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一千二百六十六元，由原告张满顺负担九百五十一元（已交纳），由被告田俊生负担三百一十五元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王雁冰人民陪审员 刘艳云人民陪审员 果振敏二〇一三年十一月八日书 记 员 孙晓莎 更多数据：