（2012）西民初字第19936号

裁判日期: 2013-11-04

公开日期: 2015-06-15

案件名称

郭占有与国治荒漠开发投资有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书

法院

北京市西城区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

郭占有,国治荒漠开发投资有限公司,朱起良,谢海荣,李恩泽,徐伟

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条

全文

北京市西城区人民法院民事判决书（2012）西民初字第19936号原告郭占有，男，1970年5月28日出生。委托代理人张仁藏，北京市大成律师事务所律师。被告国治荒漠开发投资有限公司，住所地北京市西城区国英园1号楼1401号。法定代表人朱起良，董事长。委托代理人尚宗跃，北京市君泰律师事务所律师。第三人朱起良，男，1967年8月29日出生。委托代理人徐凡，女，1978年7月12日出生。第三人谢海荣，男，1967年7月15日出生。委托代理人路航，陕西徐小平律师事务所律师。第三人李恩泽，男，1965年1月30日出生。第三人徐伟，男，1962年12月25日出生。原告郭占有与被告国治荒漠开发投资有限公司（以下简称国治公司）、第三人朱起良、谢海荣、李恩泽、徐伟公司决议效力确认纠纷一案，本院于2012年8月17日受理后，由审判员张长缨独任审判，于2012年9月18日公开开庭进行了审理。后变更为普通程序，依法组成由法官张长缨担任审判长，人民陪审员石磊、武丕显参加的合议庭。随后变更合议庭成员，依法组成由法官冯武担任审判长，人民陪审员石磊、李志华参加的合议庭，于2013年7月23日公开开庭进行了审理。原告郭占有及其委托代理人张仁藏、被告国治公司的委托代理人尚宗跃、第三人朱起良的委托代理人徐凡、第三人谢海荣的委托代理人路航到庭参加了诉讼。第三人李恩泽、徐伟经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告郭占有诉称：2009年1月郭占有与朱起良等人出资设立国治公司，注册资金为1亿元，其中郭占有以知识产权入股7000万元、朱起良以货币投资2100万元、其他股东以货币入股900万元。2010年12月8日，国治公司在原告郭占有毫不知情的情况下召开了第二届第二次股东会议，将郭占有以知识产权出资的7000万元股权中的6500万元股权转让给朱起良，把其中200万元股权转让给徐伟，同时在股东会决议的股东签字位置，伪造郭占有的签字，国治公司以此股东会决议及股权转让协议在北京市工商局办理了变更登记。2011年7月郭占有将徐伟起诉至北京市东城区人民法院，2012年3月7日北京市东城区人民法院作出（2011）东民初字第XXXX号民事判决书，确认2010年12月8日郭占有与徐伟签订的《股权转让协议》无效。郭占有以该判决书中记载的内容向被告主张权利，被告国治公司置之不理。故原告郭占有诉至法院，其诉讼请求如下：第一，确认国治公司第二届第二次股东会决议无效、第二，本案诉讼费由被告承担。被告国治公司辩称：首先，国治公司的成立时间是2008年7月，在2009年1月郭占有对其所有的知识产权进行了违法评估，价值为7000万元，据此国治公司不承认郭占有拥有国治公司70%的股份。其次，2010年12月8日的国治公司第二届第二次股东会关于转让出资的决议，虽然不是股东亲笔签名，但是是五位股东（朱起良、谢海荣、郭占有、李恩泽、徐伟）的真实意思表示，对于国治公司第二届第二次股东会的决议，郭占有是知情的。最后，2010年12月8日，国治公司作出变更认缴出资额的变更登记，目的是为了更正2009年1月19日国治公司第一届第一次股东会决议作出的公司决议，决议内容为：股东变更为郭占有、朱起良、谢海荣、徐伟、李恩泽。国治公司因此不同意原告郭占有的诉讼请求。第三人朱起良述称：不同意原告郭占有的诉讼请求。同意被告国治公司的答辩意见。同时，朱起良另认为，郭占有以知识产权向国治公司进行出资，在公司经营期间郭占有将知识产权资料从公司擅自抽走。因此，郭占有没有权利主张国治公司第二届第二次股东会决议无效。在公司拟成立时，郭占有与第三人朱起良签署的合作协议，约定郭占有占公司股份的1.5%，协议上有郭占有与朱起良本人的签字。第三人谢海荣述称：不同意原告郭占有的诉讼请求。郭占有已经不具备国治公司的股东资格，郭占有无权主张股东会决议无效。2010年12月8日召开的国治公司第二届第二次股东会决议是对2009年1月19日国治公司第一届第一次股东会决议的更正。第一届第一次股东会决议时全部股东并未到齐，该次决议上的股东签字是郭占有私自代其他股东签的。同时，郭占有对其专利进行了虚假评估，郭占有以知识产权出资是一种虚假出资，随后，郭占有将专利证书从国治公司擅自取走，实际上郭占有不具备股东资格，无权主张公司决议无效。本案在审理过程中，原告郭占有向本院提交以下证据：证据一、国家工商局《企业名称预先核准通知书》。证据二、2009年1月国治公司工商变更登记材料。证据三、《快速治理荒漠化的新方法专利技术评估报告书》。该报告书记载如下内容：于评估基准日2008年11月30日，郭占有拥有的“快速治理荒漠化的新方法”专利技术的评估值为76253900元。证据四、2009年1月19日，国治荒漠公司第一届第一次股东会决议，该决议记载如下内容：股东变更为谢海荣、徐伟、李恩泽、朱起良、郭占有。其中郭占有未缴的知识产权出资为6860万元。证据五、2009年1月19日，国治公司第二届第一次股东会决议。该决议记载如下内容：国治公司总注册资本为10000万元，其中朱起良货币出资2100万元、谢海荣货币出资750万元、李恩泽货币出资90万元、徐伟货币出资60万元、郭占有知识产权出资7000万元。证据六、2009年1月19日，国治公司公司章程。该章程记载内容如下：五位股东（谢海荣、徐伟、李恩泽、朱起良、郭占有）于2009年1月16日已缴付出资，其中朱起良货币出资2100万元、谢海荣货币出资750万元、李恩泽货币出资90万元、徐伟货币出资60万元、郭占有知识产权出资7000万元。证据七、2010年12月8日国治公司第二届第二次股东会决议。该决议记载如下内容：朱起良将2000万货币出资转让给谢海荣、朱起良将100万货币出资转让给李恩泽、郭占有将6500万知识产权出资转让给朱起良、郭占有将200万知识产权出资转让给徐伟、徐伟将60万货币出资转让给李恩泽、谢海荣将750万货币出资转让给李恩泽。证据八、验资报告及审计报告。证据九、郭占有与朱起良、徐伟的出资转让协议书。协议书记载内容：2010年12月8日，郭占有将其向国治公司的知识产权出资6500万元转让给朱起良、同日郭占有将其向国治公司的知识产权出资200万元转让给徐伟。证据十、2010年12月6日，国治公司工商变更登记档案。档案记载内容：郭占有知识产权出资为300万元。证据十一、郭占有代理律师与徐伟的电话录音及录音文字材料。证据十二、郭占有与谢海荣的电话录音及录音文字材料。证据十三、北京市东城区人民法院民事判决书及判决生效证明。判决书记载内容：2011年7月26日郭占有在北京城东城区人民法院起诉徐伟，东城区人民法院作出（2011）东民初字第XXXX号民事判决书记载如下内容：确认2010年12月8日郭占有与徐伟签订《股权转让协议》无效。判决生效证明记载内容：（2011）东民初字第XXX号民事判决书，已于2012年4月6日生效。证据十四、专利登记薄副本。证据十五、司法鉴定文书。鉴定文书记载如下内容：2011年11月11日北京市东城区人民法院委托北京天平司法鉴定中心对《国治荒漠开发投资有限公司第二届第二次股东会决议》和2010年12月8日《出资转让协议书》上“郭占有”的签名是否为本人所签进行鉴定，鉴定结论为《国治荒漠开发投资有限公司第二届第二次股东会决议》及《出资转让协议书》上“郭占有”的签字都不是郭占有本人所写。证据十六、司法鉴定文书。鉴定文书记载如下内容：2013年3月27日河北省三河市人民法院委托北京发源司法科学证据鉴定中心对2010年12月8日郭占有与朱起良的《出资转让协议书》中“郭占有”签字是否为本人所签进行鉴定，鉴定结论为《出资转让协议书》上“郭占有”的签字不是郭占有本人所签。证据十七、承诺书。承诺书记载内容为：郭占有知识产权专利出资额为7000万及郭占有未来每年分红的约定。本案在审理过程中，被告国治公司向本院提交以下证据：证据一、国家工商局《企业名称预先核准通知书》。证据二、2008年6月23日国治公司设立登记文件。证据三、国家知识产权局《专利权转移登记》备案表。证据四、2008年12月15日《专利技术评估报告书》和2009年1月19日《验资报告》。证据五、国治公司2009年1月的《记账凭证》。本案在审理过程中，第三人朱起良向本院提交的证据：证据一、2007年12月3日国治荒漠化资源投资有限公司（国治公司在工商登记前拟定名称）与郭占有的合作协议。合作协议记载内容：郭占有将自有专利（快速治理荒漠化的方法）作为投资本金入股，拥有股权1.5%。证据二、2009年7月1日国治公司与郭占有签订的交接证明。交接证明记载内容：郭占有收回专利证书原件及评估报告原件。本案在审理过程中，第三人谢海荣向本院提交以下证据：证据一、2009年7月1日国治公司与郭占有签订的交接证明。交接证明记载内容：郭占有收回专利证书原件及评估报告原件。证据二、国家工商局《企业名称预先核准通知书》。证据三、2008年6月23日国治公司设立登记文件。证据四、制定委托书。委托书记载内容：国治公司委托郭占有办理国治公司的登记注册手续。证据五、股权转让协议书。协议书记载内容：朱起良将2000万元国治公司股权转让给谢海荣。证据六、国治公司股东会决议2份。国治公司第一届第一次股东会决议记载以下内容：国治公司股东变更为朱起良、谢海荣、郭占有、徐伟、李恩泽，其中朱起良货币出资2100万元、谢海荣货币出资750万元、李恩泽货币出资90万元、徐伟货币出资60万元、郭占有知识产权出资7000万元。国治公司第二届第一次股东会决议记载以下内容：国治公司总注册资本10000万元，其中朱起良知识产权出资6500万元、谢海荣货币出资2100万元、李恩泽货币出资1000万元、郭占有知识产权出资300万元、徐伟知识产权出资200万元。证据七、司法鉴定文书。2012年11月8日朱起良、谢海荣委托北京长城司法鉴定所对2009年1月19日《国治荒漠开发投资有限公司章程》、2009年1月19日《国治荒漠开发投资有限公司第一届第一次股东会决议》、2009年1月19日《国治荒漠开发投资有限公司第二届第一次股东会决议》上“朱起良”、“谢海荣”的签名是否为本人签字进行鉴定。证据八、国治公司2009年1月21日工商登记文件（包国家知识产权局《专利权转移申请书》、《著录登记》、《权力转移协议》等资料。证据九、2008年12月15日《专利技术评估报告书》及2009年1月19日的验资报告、审计报告。证据十、2009年7月1日国治公司与郭占有签订的交接证明。交接证明记载内容：郭占有收回专利证书原件及评估报告原件。证据十一、光盘粘贴纸。证据十二、证人黄×的证人证言，证明如下事实：（一）证人黄×是北京永创无忧投资顾问公司（以下简称投资公司）的职员，负责办理国治公司工商注册及股权变更登记事宜。（二）国治公司在办理变更登记增资7000万元时，所使用的文件签字都是由投资公司签字的，一切股东签字也是投资公司代签的。（三）2009年1月19日的第二届第一次股东会决议中的所有股东签字也是投资公司代签的，谢海荣并不知情。（四）七份出资转让协议书均为投资公司代股东签署的。（五）国治公司的徐伟、郭占有与投资公司确认股权变更事宜后，投资公司将郭占有持有的国治公司股权从3%变更至70%。经法庭举证、质证，被告国治公司对原告郭占有提供的证据一、证据十三、证据十四、证据十五的真实性、合法性予以认可；对证据七、证据九、证据十的真实性予以认可，但不认可证明目的；对其他证据的真实性不予认可。第三人朱起良对原告郭占有提供的证据一、证据十三、证据十四、证据十五的真实性、合法性予以认可；对证据七、证据九、证据十的真实性予以认可，但不认可证明目的；对其他证据的真实性不予认可。第三人谢海荣对原告郭占提供的证据一、证据十三、证据十四、证据十五的真实性、合法性予以认可；对证据七、证据九、证据十、证据十二的真实性予以认可，但不认可证明目的；对于其他证据的真实性不予认可。本院对原告郭占有提交的证据一、证据七、证据九、证据十、证据十三、证据十四及证据十五的真实性予以确认。原告郭占有对被告国治公司提供的证据一、证据四的真实性予以认可；对证据二中公司章程中的“郭占有”的签字、证据三中权力转移登记中“郭占有”的签字以及证据五的真实性不予认可。第三人朱起良对被告国治公司提供的全部证据的真实性予以确认。第三人谢海荣对被告国治公司提供的全部证据的真实性予以确认。本院对被告国治公司提交的证据一、证据二、证据三、证据四的真实性予以确认。原告郭占有对第三人朱起良提供的证据二的真实性予以认可；对证据一的真实性不予认可。被告国治公司对第三人朱起良提供的全部证据的真实性予以认可。第三人谢海荣对第三人朱起良提供的全部证据的真实性予以认可。本院对第三人朱起良提交的证据二的真实性予以确认。原告郭占有对第三人谢海荣提供的证据一、证据二、证据十的真实性予以认可；对证据九的真实性予以认可，但不认可目的性；对其他证据的真实性不予认可。被告国治公司对第三人谢海荣提供的全部证据的真实性予以认可。第三人朱起良对第三人谢海荣提供的全部证据的真实性予以认可。本院对第三人谢海荣提交的证据一、证据二及证据十的真实性予以确认。通过对上述证据的审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案认定如下事实：一、被告国治公司注册成立于2008年6月23日。成立时有五位股东，分别是张志敏（货币出资750万元、非专利技术出资1750万元）、张义亮（非专利技术出资2100万元）、朱起良（货币出资2100万元、非专利技术出资2800万元）、郭占有（货币出资60万元、非专利技术出资140万元）、龚磊（货币出资90万元、非专利技术出资210万元）。朱起良任董事长和经理，张智敏、谢海荣任董事，郭占有任监事。2009年1月19日国治公司进行变更，股东变更为谢海荣（货币出资750万）、郭占有（知识产权出资7000万）、朱起良（货币出资2100万）、李恩泽（货币出资90万）和徐伟（货币出资60万）。二、本案在审理过程中，郭占有向本院提交了一份出资转让协议书作为证据，该协议书列明的当事人是郭占有和朱起良，落款时间是2010年12月8日，内容为郭占有将其向国治公司的知识产权出资6500万转让给朱起良。本案在审理过程中，郭占有另提供一份出资转让协议书作为证据，该协议书列明的当事人是郭占有和徐伟，落款时间是2010年12月8日，内容为郭占有将其向国治公司的知识产权出资200万转让给徐伟。经北京法源司法科学证据鉴定中心鉴定，该鉴定中心出具了（京）法源司鉴（2013）文鉴字第48号鉴定意见书，内容为郭占有与朱起良签订的《出资转让协议书》上“郭占有”签名不是郭占有本人所签。经北京天平司法鉴定中心鉴定，该鉴定中心出具了北天司鉴（2011）文书鉴字第099号鉴定意见书，内容为：郭占有与徐伟签订的《出资转让协议书》上“郭占有”签名不是郭占有本人所签。三、本案在审理过程中，各方当事人向本院提交了三份国治公司的股东会决议。第一份股东会决议为2009年1月19日国治荒漠开发投资有限公司第一届第一次股东会决议，该决议内容为：国治公司股东由张义亮、张志敏、龚磊、郭占有、朱起良变更为郭占有、谢海荣、朱起良、徐伟、李恩泽，该股东会决议由张义亮、张志敏、龚磊、郭占有、朱起良五位股东共同签字。第二份股东会决议为2009年1月19日国治荒漠开发投资有限公司第二届第一次股东会决议，该决议内容为：国治公司股东为朱起良、谢海荣、李恩泽、郭占有、徐伟。国治公司注册资本为10000万元，其中朱起良货币出资2100万元、谢海荣货币出资750万元、李恩泽货币出资90万元、徐伟货币出资60万元、郭占有知识产权出资7000万元。该股东会决议上郭占有、谢海荣、朱起良、徐伟、李恩泽五位股东的签字均由投资公司代签。第三份股东会决议为2010年12月8日国治荒漠开发投资有限公司第二届第二次股东会决议，该决议内容为：朱起良将其向国治公司的货币出资2000万元转让给谢海荣；朱起良将其向国治公司的货币出资100万元转让给李恩泽；郭占有将其向国治公司的知识产权出资6500万转让给朱起良；郭占有将其向国治公司的知识产权出资200万转让给徐伟；徐伟将其向国治公司的货币出资60万元转让给李恩泽；谢海荣将其向国治公司的货币出资750万元转让给李恩泽。证人黄×在本案审理过程中出庭作证称，该股东会决议上郭占有、谢海荣、朱起良、徐伟、李恩泽等五位股东的签字均由投资公司代签。国治荒漠开发投资有限公司第二届第二次股东会决议，经北京天平司法鉴定中心鉴定，鉴定中心出具了北天司鉴（2011）文书鉴字第099号鉴定意见书，内容为该股东会决议上“郭占友”的签字不是郭占有本人所签。证人黄×的证言所述内容：国治公司的三次股东会决议（国治荒漠开发投资有限公司第一届第一次股东会决议、国治荒漠开发投资有限公司第二届第一次股东会决议、国治荒漠开发投资有限公司第二届第二次股东会决议）均是由投资公司代为办理，所有股东的签字都是由投资公司代签。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”公司法的上述条款是关于“股东会决议无效”的规定。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。根据查明的事实，被告国治公司于2010年12月8日的第二届第二次股东会决议，并未通知郭占有和其他股东，且该决议上“郭占有”的签名并非本人的真实意思表示，该股东决议上其他股东的签字亦为他人代签。同时，依据北京长城司法鉴定所出具的司法鉴定建议书2011年12月7日《国治荒漠开发投资有限公司第二届第二次股东会决议》上“郭占有”的签名笔迹，与对比文件上“郭占有”的签名笔迹不是同一人书写。据此，原告郭占有起诉要求确认2010年12月8日的股东会决议无效，符合法律规定，本院应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，判决如下：被告国治荒漠开发投资有限公司二〇一〇年十二月八日第二届第二次股东会决议无效。案件受理费七十元，由被告国治荒漠开发投资有限公司负担（于判决书生效后七日内交纳）。案件公告费用二百六十元，由被告国治荒漠开发投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审　判　长　冯　武人民陪审员　石　磊人民陪审员　李智华二〇一三年十一月四日书　记　员　苑斯阳百度搜索“”