（2013）西民初字第3630号
裁判日期: 2013-11-04
公开日期: 2014-12-29
案件名称
谢海荣与国治荒漠开发投资有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
北京市西城区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
谢海荣,国治荒漠开发投资有限公司,朱起良,郭占有,李恩泽,徐伟
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2013）西民初字第3630号原告谢海荣，男，1967年7月15日出生。委托代理人路航，陕西许小平律师事务所律师。被告国治荒漠开发投资有限公司，住所地北京市西城区国英园1号楼1401号。法定代表人朱起良，董事长。委托代理人尚宗跃，北京市君泰律师事务所律师。第三人郭占有，男，1970年5月28日出生。委托代理人张照普，陕西驼城律师事务所律师。第三人朱起良，男，1967年8月29日出生。委托代理人徐凡，女，1978年7月12日出生。第三人李恩泽，男，1965年1月30日出生。第三人徐伟，男，1962年12月25日出生。原告谢海荣与被告国治荒漠开发投资有限公司（以下简称国治公司）、第三人朱起良、郭占有、李恩泽、徐伟公司决议效力确认纠纷一案，本院于2013年1月24日受理后，依法组成由法官冯武担任审判长，法官王雁冰、人民陪审员宋迎春参加的合议庭，于2013年8月23日公开开庭进行了审理。原告谢海荣的委托代理人路航、被告国治公司的委托代理人尚宗跃、第三人朱起良的委托代理人徐凡到庭参加了诉讼。第三人郭占有及其委托代理人张照普未经法庭许可中途退庭，第三人李恩泽、徐伟经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告谢海荣诉称：国治公司成立于2008年6月23日。原告谢海荣根据查阅的工商登记资料，2009年1月19日，国治公司进行了工商变更登记。但是，该次变更登记所依据的2009年1月19日的第二届第一次股东会并未真实召开。原告谢海荣对此也并不知情。该股东会决议和公司章程上的签字均不是原告谢海荣本人所签。故原告谢海荣现诉至本院，要求法院确认国治公司2009年1月19日第二届第一次股东会决议无效。被告国治公司辩称：原告谢海荣所述2009年1月19日的股东会实际并没有召开，原告谢海荣的签字亦不是本人所签。国治公司认为工商登记资料中记载的股东会决议是第三人郭占有滥用职权伪造的，国治公司同意进行更正，同意原告谢海荣的诉讼请求。第三人朱起良述称：2009年1月21日国治公司工商变更登记使用的章程及股权转让协议均是第三人郭占有与代办机构伪造的签字，不是本人朱起良的签字，也非本人朱起良的真实意思表示，2009年1月19日的股东会决议应认定无效。因此，同意原告谢海荣的诉讼请求。第三人郭占有未经法庭允许中途退出法庭。第三人李恩泽、徐伟未到庭答辩，亦未提交书面答辩意见。本案在审理过程中，原告谢海荣向本院提交以下证据：证据一、国家工商局《企业名称预先核准通知书》；证据二、2008年6月23日国治公司设立登记文件；证据三、朱起良与谢海荣订立的股权转让协议；证据四、国治公司2009年1月21日工商登记文件（包括2009年1月19日的公司章程、出资转让协议书、股东会决议、验资报告、审计报告）；证据五、关于2009年1月21日，工商变更登记所使用的公司章程、股东会决议文件中谢海荣签名是否为本人签字的《司法鉴定报告》；证据六、国家知识产权局《专利权转移申请书》、《著录登记》、《权力转移协议》等资料；证据七、2008年12月15日《专利技术评估报告书》；证据八、证人黄×的证人证言，证明如下事实：（一）证人黄×是北京永创无忧投资顾问公司（以下简称投资公司）的职员，负责办理国治公司工商注册及股权变更事宜。（二）国治公司在办理变更登记增资7000万元时，所办理的工商手续签字都是由投资公司签字的，一切股东签字也是投资公司代签的。（三）2009年1月19日的第二届第一次股东会决议中的所有股东签字也是投资公司代签的，谢海荣并不知情。（四）七份出资转让协议书均为投资公司代股东签署的。（五）国治公司的徐伟、郭占有与投资公司联系股权变更事宜后，投资公司将郭占有持有的国治公司股权从3%变更至70%。本案在审理过程中，被告国治公司未向本院提交证据。本案在审理过程中，第三人朱起良未向本院提交证据。本案在审理过程中，第三人郭占有向本院提交以下证据：证据一、郭占有与谢海荣电话录音光盘（原件2张）及电话录音内容的文字整理材料；证据二、2009年1月21日，国治公司第三次工商变更登记材料，变更实收资本（从3000万元变更为10000万元），变更投资人为朱起良、谢海荣、李恩泽、郭占有、徐伟；证据三、2010年12月13日，国治公司企业名称第四次变更登记材料，变更经营范围为项目投资、投资管理、投资咨询，知识产权投资7000万元；证据四、鉴定文书、判决书、承诺书。鉴定内容为对国治荒漠开发投资有限公司2012年12月8日《出资转让协议书》上“郭占有”签名、《国治荒漠开发投资有限公司第二届第二次股东会决议》上“郭占有”签字是否为本人所签进行鉴定。判决书记载，确认2010年12月8日郭占有与徐伟签订的《股权转让协议》无效。承诺书记载，郭占有知识产权专利出资额为7000万及郭占有未来每年分红的约定；证据五、2013年7月23日，本院的二份开庭笔录。经法庭举证、质证，被告国治公司、第三人朱起良认可原告谢海荣证据的真实性、合法性、关联性。本院对原告所提交的全部证据的真实性、合法性均予以确认。原告谢海荣对第三人郭占有提供的证据一的真实性、合法性不予认可；对证据二的真实性不予认可；对证据三的真实性予以认可；对证据四中的笔迹鉴定报告及判决书的真实性予以认可，对判决书的真实性予以认可，对承诺书的真实性不予认可；对证据五的真实性予以认可。被告国治公司对第三人郭占有提供的证据一的真实性不予认可；对证据二的真实性认可，但不认可证据二中股东签名文件的真实性；对证据三的真实性认可，但不认可证据三的关联性；对证据四的真实性认可，但不认可关联性；对证据五的真实性认可。第三人朱起良对第三人郭占有提供的证据一的真实性、合法性不予认可；对证据二的真实性不予认可；对证据三的真实性予以认可；对证据四中的笔迹鉴定报告及判决书的真实性予以认可，对判决书的真实性予以认可，对承诺书的真实性不予认可；对证据五的真实性予以认可。本院对第三人郭占有提交的证据四中的笔迹鉴定报告及判决书，证据五的真实性予以确认。通过对上述证据的审查，结合当事人在本案审理过程中的陈述，本院对本案认定如下事实：一、被告国治公司注册成立于2008年6月23日。成立时有五位股东，分别是张志敏（货币出资750万元、非专利技术出资1750万元）、张义亮（非专利技术出资2100万元）、朱起良（货币出资2100万元、非专利技术出资2800万元）、郭占有（货币出资60万元、非专利技术出资140万元）、龚磊（货币出资90万元、非专利技术出资210万元）。其中朱起良任董事长和经理，张智敏、谢海荣任董事，郭占有任监事。2009年1月19日国治公司办理了变更登记，股东变更为谢海荣（货币出资750万）、郭占有（知识产权出资7000万）、朱起良（货币出资2100万）、李恩泽（货币出资90万）和徐伟（货币出资60万）。办理上述变更登记所依据的是国治荒漠开发投资有限公司第一届第一次股东会决议和国治荒漠开发投资有限公司第二届第一次股东会决议。第一届第一次股东会决议分别由张智敏、张义亮、朱起良、龚磊、郭占有在该协议上签字。第二届第一次股东会决议分别由李恩泽、谢海荣、朱起良、徐伟、郭占有在该协议上签字。二、北京长城司法鉴定所出具的，CCSJ鉴（文）字第2012-193号司法鉴定意见书，该鉴定意见书记载如下：2009年1月19日《国治荒漠开发投资有限公司章程》、2009年1月19日《国治荒漠开发投资有限公司第一届第一次股东会决议》、2009年1月19日《国治荒漠开发投资有限公司第二届第一次股东会决议》上“朱起良”和“谢海荣”的签名笔迹，与对比文件上“朱起良”和“谢海荣”的签名笔迹不是同一人书写。三、谢海荣与朱起良签订的股权转让协议书载明：朱起良与谢海荣就股权转让事实达成合意，谢海荣出资2000万元购买朱起良的国治公司股份。本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”公司法的上述条款是关于“股东会决议无效”的规定。有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照公司法行使职权。根据查明的事实，本案争议所涉及的被告国治公司的股东会，并未实际召开，各位股东并未与会，也并未在股东会决议之文件上本人亲笔签字，因此本案争议所涉及的股东会决议，并不是国治公司或者其股东的真实意思表示。在此情形下，原告谢海荣起诉要求确认国治公司2009年1月19日第二届第一次股东会决议无效，符合法律规定，本院应予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：被告国治荒漠开发投资有限公司2009年1月19日第二届第一次股东会决议无效。案件受理费七十元，由被告国治荒漠开发投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。案件公告费二百六十元由被告国治荒漠开发投资有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状两份，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未向本院交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 冯 武代理审判员 王雁冰人民陪审员 宋迎春二〇一三年十一月四日书 记 员 苑斯阳 百度搜索“”