（2013）石民初字第4304号
裁判日期: 2013-11-04
公开日期: 2015-06-15
案件名称
刘自高与北京普道华天计算机技术有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
北京市石景山区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘自高,北京普道华天计算机技术有限公司,王磐,唐旭
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条
全文
北京市石景山区人民法院民 事 判 决 书（2013）石民初字第4304号原告刘自高，男，1974年5月4日出生。委托代理人傅强，北京市邦道律师事务所律师。被告北京普道华天计算机技术有限公司，住所地北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1130室。法定代表人王磐，总经理。第三人王磐，男，1974年1月14日出生。第三人唐旭，女，1981年4月8日出生。委托代理人王磐（唐旭之夫），男，1974年1月14日出生，北京普道华天计算机技术有限公司总经理。原告刘自高与被告北京普道华天计算机技术有限公司（以下简称普道华天公司）、第三人王磐、第三人唐旭公司解散纠纷一案，本院受理后，依法由审判员徐莹莹独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘自高及其委托代理人傅强到庭参加了诉讼，被告普道华天公司的法定代表人王磐到庭参加了诉讼，第三人王磐、第三人唐旭的委托代理人王磐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘自高起诉称：普道华天公司注册资本为10万元，现有股东及出资情况分别为：王磐出资额5万元，占公司注册资本的50%；刘自高出资额4万，占公司注册资本的40%；唐旭出资额1万元，占公司注册资本的10%。公司成立后，至今公司经营管理已经发生严重困难，并且已经发生如下状况：（一）公司持续两年以上无法召开股东会；（二）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决；（三）公司继续存续会使股东利益受到重大损失。故诉至法院，诉讼请求：1、请求判令解散普道华天公司；2、请求判令普道华天公司承担本案诉讼费。被告普道华天公司答辩称：不同意刘自高的诉讼请求。刘自高的股东身份存疑，其未履行股东出资义务。2009年10月15日，王磐和唐旭将各自持有的20%的股份转让给刘自高，并办理了工商变更登记手续。2010年4月，王磐和刘自高之间就公司经营产生了巨大分歧，公司无法正常运营。2010年6月，王磐提出解除合作关系，刘自高不同意，提出两个条件，公司给刘自高，产品给王磐或者王磐支付刘自高50万元，公司给王磐。当时王磐认为不合理，拒绝了。当时达成一致刘自高退出，但是具体金额没有商定，一直拖到现在。刘自高所述的三个情况都不存在，情况一，股东会是因为刘自高要退出，所以不存在跟他召开，股东会是召开了的，只是刘自高没参加，而且也没影响公司经营；情况二，虽然存在董事长期冲突，但不影响公司经营；情况三，公司继续存续不会使股东利益受到重大损失，刘自高认为有此情况需举证。综上，不存在解散条件。第三人王磐的陈述意见与被告普道华天公司的答辩意见一致。第三人唐旭的陈述意见与被告普道华天公司的答辩意见一致。经审理查明，普道华天公司成立于2003年4月17日，注册资本10万元，法定代表人为王磐。2003年4月11日的公司章程载明：“普道华天公司股东的姓名、出资方式和出资额如下：王磐货币方式出资7万元唐旭货币方式出资1万元王传印货币方式出资2万元”。后，王传印将所持股份转让与唐旭。2009年10月14日，经普道华天公司第四次股东会决议：“1、一致同意股东刘自高接受股东王磐转让其持有的20%股份。2、一致同意股东刘自高接受股东唐旭转让其持有的20%股份。3、全体股东一致同意第一次股东会议修订后的公司章程修正案。”2009年10月12日的公司章程修正案载明：“二、章程第四章第五条原为：第五条股东的姓名、出资方式和出资额如下：王磐货币方式出资7万元唐旭货币方式出资3万元修改后：第五条股东的姓名、出资方式和出资额如下：王磐货币方式出资5万元刘自高货币方式出资4万元唐旭货币方式出资1万元”。公司股东会决议形成后，普道华天公司向工商局申请变更登记，将公司股东由王磐、唐旭二人变更为王磐、刘自高、唐旭三人。变更后的公司股权结构为王磐出资5万元，刘自高出资4万元，唐旭出资1万元。经法庭询问，刘自高称两年内曾提请召开股东会，但没有证据证明。普道华天公司称两年内召开过股东会，但未形成书面决议。另查，普道华天公司每年均按时年检。上述事实，有刘自高提交的投资者注册资本交付情况的工商登记资料、普道华天公司的第四次股东会决议、公司章程、被告普道华天公司提交的股权转让协议书、公司章程修正案、合作协议及各方当事人在庭审中的陈述等证据在案佐证。本院认为：依据我国《公司法》第一百八十三条之规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。本案中，刘自高持有普道华天公司40%的股权。普道华天公司主张刘自高未履行出资义务，但刘自高并非初始股东，而是通过受让其他股东股权的方式参加，且工商登记已经载明刘自高以货币出资4万元，持有普道华天公司40%的股份，故本院对其该项抗辩意见不予采信，刘自高有权提起解散公司之诉。刘自高作为持有公司40%股份的股东，以普道华天公司两年以上无法召开股东会，王磐、唐旭作为夫妻实际控制公司，与刘自高存在长期冲突，公司继续存续会使股东利益受到重大损失为由要求解散公司。对此，本院认为，公司解散作为股东之间矛盾难以调和而指向的最终救济手段，法律为其设定了严格的条件，非通过其他途径无法解决不得解散公司。刘自高要求解散公司应首先通过提请召开股东会或股东之间沟通协商等方式解决，本案中，刘自高未提供证据证明其已穷尽其他方式仍无法解决此问题，且刘自高虽称其实体权益受到侵害，但未提供证据加以证明，故，刘自高诉请解散公司所依据的理由不足，未能达到必须解散公司的程度，故本院对其诉请不予支持。综上，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条之规定，判决如下：驳回原告刘自高的诉讼请求。案件受理费三十五元由原告刘自高负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员 徐莹莹二〇一三年十一月四日书记员 李思岐 更多数据：搜索“”来源：