（2013）朝民初字第8840号
裁判日期: 2013-11-30
公开日期: 2015-06-16
案件名称
北京麟铂雅宣文化发展有限责任公司与黄康泰等与公司有关的纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京麟铂雅宣文化发展有限责任公司,黄康泰
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百五十四条第一款
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2013）朝民初字第8840号原告北京麟铂雅宣文化发展有限责任公司，住所地朝阳区慧忠北里105号楼B、C段。法定代表人陈兴，董事长。委托代理人庞标，北京庞标律师事务所律师。委托代理人申斌，北京庞标律师事务所律师。被告黄康泰，男，1955年11月26日出生。原告北京麟铂雅宣文化发展有限责任公司（以下简称麟铂雅宣公司）与被告黄康泰合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官张春光担任审判长，法官金宏和人民陪审员邱凡参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。麟铂雅宣公司的委托代理人庞标、方珊珊到庭参加了诉讼，被告黄康泰经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉。本案现已审理完毕。麟铂雅宣公司起诉称：2007年9月15日，麟铂雅宣公司与北京华汇房地产开发中心（以下简称华汇中心）签订房屋租赁合同，取得朝阳区慧忠北里105号楼B、C段（108号楼、五塔B段）（以下简称涉案房屋）房屋自2007年9月15日至2027年9月14日的承租权。2009年10月8日，麟铂雅宣公司的原股东张建文、宋建设与黄康泰前述《股权转让协议》，将其所持有的股份全部转让给黄康泰，黄康泰随后进驻涉案房屋并开始经营。后因黄康泰未依约支付股权转让款，张建文、宋建设将黄康泰等诉至法院，（2012）朝民初字第319号民事判决书（以下简称319号判决书）和（2012）二中民终字第14294号民事判决书（以下简称14294号判决书）判令解除张继文、宋建设与黄康泰签订的《股权转让协议》并判令黄康泰向张继文、宋建设支付违约金。黄康泰自2009年8月1日起进驻涉案房屋占据长达14个月有余且即使在搬出涉案房屋后仍严重干扰麟铂雅宣公司对涉案房屋的正常使用，故麟铂雅宣公司诉至法院，要求黄康泰给付占用涉案房屋期间的使用费1000万元并承担案件诉讼费。黄康泰未到庭，未答辩，未提交证据。经审理查明：2009年10月8日，张继文、宋建设作为股权转让方与黄康泰作为股权受让方签订《股权转让协议》，约定：“黄康泰同意并确认在本合同生效后即承受和履行麟铂雅宣公司的全部义务。以目标公司即麟铂雅宣公司名义签署的名类协议及相应的协议权利和义务有：麟铂雅宣公司同华汇中心签署的《租赁协议》，但慧忠北里108号楼（慧忠北里五塔B段）一层的肯德基场所使用协议或租赁协议中的权利和利益仍属于原房主或原出租方所有，不属于麟铂雅宣公司的权利范围和协议范围；以麟铂雅宣公司名义签署的网吧协议和其他各类协议。关于股权转让对价及其支付，双方约定黄康泰受让全部股权应向张继文、宋建设支付的股权转让价款为26600万元，同时黄康泰向麟铂雅宣公司（由张继文、宋建设代表）支付慧忠北里108号楼18年房屋租金14400万元，该股权转让款与房屋租金共计41000万元。本协议生效后麟铂雅宣公司负担的所有义务和承担的所有费用包括但不限于房租（但该项慧忠北里108号楼的房租费用的承担双方特别约定自2009年7月15日起由黄康泰承担）、水、电、暖、通信、员工工资等等一切开支概由黄康泰承担并保证支付，在黄康泰未全部支付完毕股权转让款、租金之前和未完成工商变更手续之前，黄康泰及其开设的博物馆或其他经营主体对慧忠北里108号楼仅有合理使用的权利和义务，不取得原始使用权和麟铂雅宣公司股权。关于违约责任，黄康泰应按进度准时向张继文、宋建设支付股权转让款和房屋租金，如黄康泰未诚信履行并承担麟铂雅宣公司的各项协议义务或债务而由此给张继文、宋建设造成损失的，则应赔偿张继文、宋建设损失及给麟铂雅宣公司造成的损失。”另查一，319号判决书和14294号判决书查明与本案有关的事实如下：2009年10月15日，张继文、麟铂雅宣公司作为甲方与黄康泰、龙坛博物馆作为乙方签订了《担保协议书》，内容为：即日起黄康泰接收麟铂雅宣公司位于慧忠北里108号楼的所有资产、各种收藏和钥匙等物品设备，本协议的签字视为接收完成等内容。张继文、黄康泰在协议上签字并加盖人名章，麟铂雅宣公司和龙坛博物馆在协议上盖章。《股权转让协议》签订后，黄康泰于2009年9月2日向张继文支付35万元，于2010年6月13日向张继文转账470万元，合计505万元。2010年10月11日，黄康泰和龙坛博物馆出具《承诺书》，确认“黄康泰并龙坛博物馆不但严重违约和根本违约，更给张继文和麟铂雅宣公司造成了巨额经济损失和其他损失”，黄康泰和龙坛博物馆分别在《承诺书盖》签字和盖章。此后，黄康泰向张继文支付的股权转让款和租金的情况为：2010年11月2日，向张继文转账30万元；2010年11月5日，向张继文转账100万元（摘要注明为房费）；2010年11月28日，通过贾勇向张继文转账100万元；2010年12月1日，向张继文转账100万元；2010年12月12日，向张继文转账100万元；2010年12月29日，向张继文转账50万元；2010年12月30日，向张继文转账50万元；2010年12月30日，向张继文转账200万元；2010年12月30日，通过辽宁大阳物业管理有限公司向麟铂雅宣公司账户转账100万元；2010年12月31日，向张继文转账5万元；2010年12月31日，向张继文转账5万元；2010年12月31日，向张继文转账10万元；2010年12月31日，向张继文转账10万元。合计支付860万元。2011年1月31日，张继文重新占有麟铂雅宣公司的办公地址，并扣押了黄康泰在麟铂雅宣公司办公地址存放的物品，黄康泰手下的工作人员一直守候在大楼门口。双方曾经发生冲突。华汇中心出具《关于慧忠北里小区五塔B段的证明》，内容为：兹证明我中心拥有北京市朝阳区慧忠北里小区五塔B段的房屋所有权，在房屋开发过程中该房屋的底商被命名为“105号楼”，此后上层住宅又曾经被命名为“108号楼”，此两个名称与“慧忠北里小区五塔B段”为同一意思，是指同一处房屋，最终房管部门颁发的房产证上登记为“1**号楼B、C段”另查二：麟铂雅宣公司作为承租方（乙方）与出租方（甲方）华汇中心签订《房屋租赁合同》，约定租赁房屋为甲方的慧忠北里小区五塔B段，租赁期限为20年；关于租金的交纳，第5期自2009年1月15日至2009年7月14日的租金为400万元，第6期自2009年7月15日至2010年1月14日的租金为400万元，第7期自2010年1月15日至2010年7月14日的租金为400万元，第8期自2010年7月15日至2011年1月14日租金为4106666元，第9期自2011年1月15日至2011年7月14日租金为416万元。根据麟铂雅宣公司向本院提交的发票，北京华汇创元经贸有限责任公司（以下简称华汇创元公司）于2010年2月9日出具发票2张，金额为400万元；华汇中心于2010年6月18日出具的发票1张，金额为4106666元；华汇创元公司和华汇中心于2011年1月14日分别出具的发票各1张，金额分别为300万元和116万元，上述发票的付款单位均为麟铂雅宣公司，项目分别为“租金”“收房租”。麟铂雅宣公司称与《房屋租赁合同》相对应，2010年2月9日、6月18日和2011年1月14日的发票分别支付的是第7、8、9期的应付房屋租金。经本院走访核实，华汇创元公司是华汇中心的下属企业，负责包括朝阳区慧忠北里105号楼B、C段的物业管理。麟铂雅宣公司就105号楼B、C段的租金已按期足额交纳，麟铂雅宣公司将租金交付给华汇中心或华汇创元公司；认可麟铂雅宣公司出具的2010年2月9日、2010年6月18日和2011年1月14日的发票。再查：张继文、宋建设出庭陈述称105号楼B、C段的租金系由麟铂雅宣公司向出租方交纳；根据张继文、宋建设与黄康泰的股权转让协议，黄康泰应向麟铂雅宣公司支付租金，由张继文、宋建设代表麟铂雅宣公司收取；认可本案中麟铂雅宣公司向黄康泰主张租金追索租金，并认可不再代表麟铂雅宣公司向黄康泰追索租金。诉讼中，麟铂雅宣公司起诉沈阳人文石玉器龙根源龙坛博物馆（以下简称人文博物馆），要求人文博物馆与黄康泰共同支付105号楼B、C段的房屋使用费1000万元，人文博物馆答辩称麟铂雅宣公司并非合同当事人，主体不适格，并提出黄康泰已经向张继文支付了860万元，其中包含房费；麟铂雅宣公司于庭审中撤回了对人文博物馆的起诉。麟铂雅宣公司提出根据已有生效判决查明的事实，张继文虽然于2011年1月31日重新占有105号楼B、C段，但黄康泰手下的工作人员一直守候在大楼门口，双方曾经发生冲突，故如果法院未认定2011年1月14日两张发票载明的416万元，麟铂雅宣公司保留另行起诉的权利。上述事实，有《股权转让协议书》、319号判决书和14294号判决书、《房屋租赁合同》、发票、走访调查笔录和当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：本案的争议焦点在于麟铂雅宣公司是否有权依《股权转让协议》的相关约定就房租向黄康泰主张权利。本院认为，鉴于：1、319号判决书和14294号判决书确认《股权转让协议》系张继文、宋建设与黄康泰的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效；2、《股权转让协议》虽系张继文、宋建设与黄康泰签订，但其中就涉案房屋的房租作出明确约定“黄康泰向麟铂雅宣公司（由张继文、宋建设代表）支付涉案房屋18年房屋租金14400万元”“协议生效后麟铂雅宣公司负担的所有义务和承担的所有费用包括但不限于房租等一切开支概由黄康泰承担”“如黄康泰未诚信履行并承担麟铂雅宣公司的各项协议义务或债务而由此给张继文、宋建设造成损失的，则应赔偿张继文、宋建设损失及给麟铂雅宣公司造成的损失”，3、张继文、宋建设均表示未向麟铂雅宣公司支付过房租，对麟铂雅宣公司依《股权转让协议》就涉案房屋房租的约定向黄康泰主张权利不持异议，麟铂雅宣公司现亦认可《股权转让协议》中就房租部分的上述约定，因此，应当认定就涉案房屋的房租支付问题，黄康泰与麟铂雅宣公司存有约定，麟铂雅宣公司有权依据《股权转让协议》的相关约定就房租向黄康泰主张权利。关于黄康泰需要承担的民事责任，鉴于：1、根据麟铂雅宣公司的5张发票，其就涉案房屋在与黄康泰的争议期间支付房租12266666元，本院予以确认；2、319号判决书和14294号判决书确认张继文于2011年1月31日重新占有麟铂雅宣公司的办公地址，则麟铂雅宣公司就2011年1月14日两张发票的416万元要求黄康泰给付该款项缺乏事实依据，本院不予支持；3、319号判决书和14294号判决书确认黄康泰于2010年11月5日向张继文转账100万元（摘要注明为房费），于2010年12月30日通过辽宁大阳物业管理有限公司向麟铂雅宣公司账户转账100万元，该两部分应当视为黄康泰就涉案房屋已支付的房租，应当从麟铂雅宣公司主张的数额中扣减；因此，麟铂雅宣公司有权要求黄康泰给付6106666元，本院予以支持，其超出部分的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。黄康泰经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，不影响本院依据查明的事实依法裁判。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，判决如下：一、被告黄康泰于本判决生效之日起十日内给付原告北京麟铂雅宣文化发展有限责任公司六百一十万六千六百六十六元；二、驳回原告北京麟铂雅宣文化发展有限责任公司的其他诉讼请求。案件受理费八万一千八百元，由原告北京麟铂雅宣文化发展有限责任公司负担二万七千元，由被告黄康泰负担五万四千八百元（于本判决生效后七日内交纳）；公告费二百六十元，由被告黄康泰负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 张春光审 判 员 金 宏人民陪审员 邱 凡二〇一三年十一月三十日书 记 员 孟 丽 百度搜索“”