（2013）宛民初字第1120号
裁判日期: 2013-11-30
公开日期: 2014-06-20
案件名称
陈泉阳与孙心宽、赵显华股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
南阳市宛城区人民法院
所属地区
南阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈泉阳,赵显华,孙心宽
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第五十八条第一款，第二十三条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十三条
全文
河南省南阳宛城区人民法院民 事 判 决 书（2013）宛民初字第1120号原告（反诉被告）陈泉阳，男，汉族。委托代理人温向东，河南问鼎律师事务所律师。特别授权。被告（反诉原告）赵显华，女，汉族。被告（反诉原告）孙心宽，男，汉族。二被告委托代理人菅运生，河南世纪风律师事务所律师。特别授权。原告（反诉被告）陈泉阳诉被告（反诉原告）孙心宽、赵显华股东资格确认纠纷一案，原告陈泉阳于2013年5月16日向本院起诉，本院同日作出受理决定并依法组成合议庭，于2013年11月15日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人温向东，二被告的委托代理人菅运生到庭参加了诉讼，被告孙心宽、赵显华提起反诉。本案现已审理终结。原告诉称：2009年7月22日原告陈泉阳与被告孙心宽、赵显华签订“河南泉阳置业有限责任公司协议书”，经公证后，被告孙心宽、赵显华将其身份证交给原告陈泉阳，申请注册河南泉阳置业有限责任公司事宜。9月7日原告陈泉阳持公司设立登记申请书、委托书、公司章程、验资证明、股东主体资格证明、公司法定代表人任职文件、企业名称预先核准通知书和公司住所证明申请注册公司，公司办公住所地南阳市宛城区东关街道办事处汉冶村17号。经营范围房地产开发与经营，公司注册资本人民币5000万元，首次注入1000万元，其中原告陈泉阳800万元，被告孙心宽、赵显华各100万元，执行董事、经理和法定代表人由原告陈泉阳担任。但孙心宽、赵显华未实际投入资金，全部注册资本均有原告陈泉阳分别以原被告的名义出资。南阳市工商行政管理局受理、审查后，核发了河南泉阳置业有限责任公司企业法人营业执照。原告陈泉阳诉求，依法确认河南泉阳置业有限责任公司系原告一人出资，原告系河南泉阳置业有限责任公司的唯一股东。原告为支持自己的主张，向本院提交证据如下：第一组：河南泉阳置业有限责任公司工商登记档案资料一套。1、河南泉阳置业有限责任公司设立登记申请书；2、首次股东会决议；3、河南泉阳置业有限责任公司公司章程；4、验资报告；5、共同委托代理人的证明。该组证据证明：河南泉阳置业有限责任公司系陈泉阳全权办理，以证明公司的注册资产中未涉及不动产。第二组：卧龙区人民法院行政案判决书及卷宗材料一套。1、卧龙区人民法院（2011）宛龙行初字第124号行政判决书一份；2、2011年8月22日对赵显华的调查笔录一份；3、开庭笔录3页。以证明孙心宽、赵显华承认：河南泉阳置业有限责任公司成立时没有投资，不知道成立了公司，本人没有签字。即河南泉阳置业有限责任公司是陈泉阳个人出资设立的。被告孙心宽、赵显华对原告提交的证据质证意见为：对原告举证的第一组证据1、2、3、4、5系复印于工商登记卷宗没有异议，但验资报告、二次股东会议决议及修正案没有二被告签字，系伪造。且所用的注册资金并非真实出资，系虚假出资和抽逃资金的犯罪行为，请求移送公安机关侦查；对第二组证据的真实性无异议，判决驳回赵显华的诉求，认定了工商部门登记二被告作为股东的行为，系有效行为，同时认定了本案原告提供虚假材料，造成工商登记不实。被告孙心宽、赵显华辩称：原告所诉不实，部分错误。其一、2009年7月22日股份协议书中，三个人的出资明确约定：原告应出资303万元，占80%，二被告出资67万元，占20%，三方出资总额为370万元。原告成立公司虚假登记、注册为5000万元，构成虚假出资和抽逃资金罪，伪造了二被告的签名。其二、原告主体不合格，股东身份确认应以公司提起。二被告同时提出反诉称：孙心宽、赵显华与陈泉阳素不相识，2009年9月份陈泉阳得知原告已经购买了两宗房地产，便以拉反诉人入股成立公司为由欺骗反诉人，并冒充反诉人签字成立了“河南泉阳置业有限公司”，将反诉人价值数百万的财产纳入公司财产霸占，仅分给反诉人20%的股份，而陈泉阳自己在没有出资分文的情况下持有公司80%股份。因陈泉阳虚假出资抽逃资金的行为已经构成犯罪，导致反诉人无辜受到牵连。该公司成立以后，股东之间的纠纷从未停止过，公司根本不能正常经营，陈泉阳更不履行任何出资义务，因此，反诉人多次要求注销公司均被陈泉阳无理拒绝。根据《公司法》第一百八十三条等规定，现陈泉阳因犯罪被羁押，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，为此，请求判决解散河南泉阳置业有限责任公司，诉讼费用由原告承担。被告为支持自己的主张，向本院提交证据如下：第一组：《河南泉阳置业有限责任公司股份协议书》，证明：原告出资303万元，占80%股份；原告实出资280万元，二被告出资67万元，共占20%股份，以现金购房地产，以实物出资。第二组：河南泉阳置业有限责任公司第001号文件和第一次股东会的会议纪要。1、河南泉阳置业有限责任公司豫泉阳置业第001号文件；2、泉阳置业第一次全体股东大会会议纪要。以证明：泉阳公司有二被告出资，是公司股东，及履行协议情况。第三组枣林派出所对孙心宽取保候审决定书。证实：孙心宽因陈泉阳抽逃资金受牵连，该案正在侦查阶段。第四组河南泉阳置业有限责任公司召开股东会材料一组1、2012年度股东会会议通知书一份；2、股东会议签到表一份；3、孙心宽提出新的议案一份；4、股东会会议记录一份。以证明：二被告系河南泉阳置业有限责任公司股东，行使了股东权利，同时证明股东之间矛盾冲突突出，公司经营期限到2012年8月30日，被告方不同意延长经营期限，要求对公司财务清算。原告陈泉阳对被告提交的证据质证意见为：1、对第一组证据的真实性没有异议，该《河南泉阳置业有限责任公司股份协议书》是陈泉阳、孙心宽、赵显华三人之间购买原宛城区信用联社培训中心办公楼及两块土地的协议，与河南泉阳置业有限责任公司无关，与本案无关，对该份证据与本案的关联性提出异议；2、对第二组证据的证明方向有异议，其不能证明二被告出资成立泉阳公司的事实；3、对第三组证据的关联性提出异议，其与本案无关，仅为涉嫌，并不是事实；4、对第四组证据的真实性无异议，对证明方向有异议。原告为延长公司的经营期限，为了满足工商部门要求的形式，才召开所谓的股东会议。不能证明二被告对公司有过出资。针对二被告的反诉，原告方辩称：1、反诉人主体不适格，河南泉阳置业有限责任公司实际是原告一个人的公司，孙心宽、赵显华与该公司无利害关系，无权主张解散公司；2、反诉人所诉不实：《河南泉阳置业有限责任公司股份协议书》是个人之间开发房地产的协议，并不是陈泉阳、孙心宽、赵显华设立公司的协议。河南泉阳置业有限责任公司名下并没有固定资产，更不存在把二被告的财产纳入公司的事实，公司成立后，虽然二被告进行阻扰，但公司运作正常，开发北关村的城中村改造项目运作正常。应驳回反诉人的反诉。根据原、被告（反诉人）的陈述、举证、质证，本院认证及庭审调查，本院确认以下基本事实：2009年7月22日原告陈泉阳与被告孙心宽、赵显华签订《河南泉阳置业有限责任公司股份协议书》一份，并经公证。随后被告、反诉人孙心宽、赵显华将身份证交给原告陈泉阳，申请注册河南泉阳置业有限责任公司。2009年9月17日原告陈泉阳到南阳市工商行政管理局申请办理河南泉阳置业有限责任公司注册登记，并向南阳市工商行政管理局递交了公司法定代表人签署的设立登记申请书、全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明、公司章程、依法设立的验资机构出具的验资证明、股东主体资格或者自然人身份证明、载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或聘用的证明，公司法定代表人任职文件和身份证明、企业名称预先核准通知书和公司住所证明。申请注册公司办公住所地南阳市宛城区东关街道办事处汉冶村17号，经营范围为房地产开发与经营，三位股东有陈泉阳、孙心宽、赵显华，注册资金5000万元，首次注入资金1000万元，其中陈泉阳800万元，孙心宽100万元、赵显华100万元，执行董事、经理和法定代表人由陈泉阳担任，孙心宽任监事。在陈泉阳提交的全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明、首次股东会决议和用于公司办公住所的租赁合同上有孙心宽、赵显华的署名，但均非孙心宽、赵显华亲笔所签，孙心宽和赵显华也未实际投入资金。南阳市工商行政管理局当日予以受理，经审查后，核发了河南泉阳置业有限责任公司注册号为411300000000918（1-1）的企业法人营业执照。另查明，河南泉阳置业有限责任公司的注册登记档案材料显示，公司的注册资产中未涉及不动产，也不涉及不动产登记问题。本案在审理中，二被告也无意续交公司注册资金的意向，并请求解散河南泉阳置业有限责任公司。本院认为：一、本案是公司股东之间发生的股东资格确任之诉，应注重股权取得的实质要件，即是否实际出资，本案原告陈泉阳主张河南泉阳置业有限责任公司是由其一人投资设立的，被告孙心宽、赵显华均确认没有交纳该公司的注册资金，对该公司没有投资，在工商注册文件上没有签字，甚至不知道，且被告孙心宽、赵显华知道公司设立后，到卧龙区人民法院起诉要求撤销河南泉阳置业有限责任公司的工商登记，证明二被告无意作为该公司的股东，急于与该公司撇清关系。根据《中华人民共和国公司法》第五十八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条第一款的规定，原告陈泉阳诉求河南泉阳置业有限责任公司系其一人投资设立，其系该公司唯一股东诉求具有事实和法律依据，应依法予以支持。被告孙心宽、赵显华实质上不是河南泉阳置业有限责任公司的股东，与该公司没有法律上的利害关系，其作为反诉人主体不适格，其反诉不应予以受理，应依法驳回其反诉；二、关于《河南泉阳置业有限责任公司股份协议书》中所涉及的原告陈泉阳与被告孙心宽、赵显华个人投资购买房地产问题，与本案无关，本院不予审查。被告孙心宽、赵显华诉称原告将其值数百万的财产纳入公司财产霸占，无事实依据，本院不予认定。三、关于二被告诉称的原告陈泉阳涉嫌虚假出资及抽逃资金犯罪行为问题，公安部门虽已立案侦查，但目前尚无结论，如有结论，国家工商部门将会依法处理，况该问题不属于民事法律调整的范畴，对此本院不予处理。依据《中华人民共和国公司法》第五十八条、最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条第一款的规定，判决如下：一、河南泉阳置业有限责任公司系原告陈泉阳个人投资设立。二、驳回被告孙心宽、赵显华的反诉。本案受理费200元（含反诉费100元），由原告承担100元，被告孙心宽、赵显华各承担50元。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。审判长 李林峰审判员 来新群审判员 王 彬二〇一三年十一月三十日书记员 王 勉 关注公众号“”