（2013）顺民初字第12244号
裁判日期: 2013-11-30
公开日期: 2014-07-01
案件名称
黄聪玲与北京顺华伟业影视艺术发展有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
北京市顺义区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
黄聪玲,北京顺华伟业影视艺术发展有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款
全文
北京市顺义区人民法院民 事 判 决 书（2013）顺民初字第12244号原告黄聪玲，女，1953年7月11日出生，身份号码×××。委托代理人张东，北京市隆安律师事务所律师。被告北京顺华伟业影视艺术发展有限公司，住所地北京市顺义区林和工业开发区内，组织结构代码70032083-0。法定代表人佟淑芝，董事长。委托代理人张玉顺，男，1955年12月23日出生。原告黄聪玲与被告北京顺华伟业影视艺术发展有限公司（以下简称顺华影视公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员ＸＸ独任审判，公开开庭进行了审理。原告黄聪玲的委托代理人张东、被告顺华影视公司的委托代理人张玉顺到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告黄聪玲起诉称：2000年9月1日，李胜建与被告签定了《合同书》，合同称北京泛华医药新技术研究（泛华研究所）正在上市运作，被告系上市发起人之一。李胜建出资十万元，通过被告购买拟上市公司发起人股10万股，享有股权10万股。当日，李胜建向被告足额支付了投资款并取得了相应发票。此后，李胜建（李胜建于2009年3月17日已死亡，原告为唯一合法继承人）及原告一直督促被告及时履行合同义务，被告一直以各种理由拖延拒绝履行合同义务，并拒绝返还投资款。原告认为李胜建与被告双方签订的《合同书》内容合法、意思表示真实，合同合法有效，对当事人双方具有法律约束力；李胜建已经按照合同履行了己方的合同义务，被告一直拒履行合同义务，行为已构成严重违约，应当承担违约责任。为保护原告合法权益，故请求法院判令：1.解除李胜建与被告双方2000年9月1日签订的《合同书》；2、被告返还原告投资款人民币100000元；3、被告赔偿原告自2000年9月1日至实际返还之日止利息损失（按中国人民银行同期贷款利率标准）；3.诉讼费由被告承担。被告顺华影视公司辩称：第一，原告的起诉已经超过了法律规定的诉讼时效。原告和被告在2000年9月1日签订”合同书”，李胜建是2009年3月17日死亡，在此期间我方从没有收到原告的催款通知，并且北京市二中院也已经对北京泛华协和医药生物技术股份有限公司（以下简称泛华股份公司）宣布破产程序已经终结，网上已经公告，原告是在2013年9月2日起诉，已经超过了民事诉讼法对诉讼时效两年的规定。而现在这个公司已经不存在了，已经资不抵债了；第二，原告的诉讼主体错误，顺华影视公司不能成为本案的诉讼主体，真正的诉讼主体应当是”泛华股份公司”或者是”泛华研究所”。虽然原告与被告签订了合同书和协议书，但双方约定原告购买的是泛华股份公司股权，只是通过顺华影视公司把资金交到了泛华股份公司，顺华影视公司只是给李胜建帮忙，并完成了购买”股份公司”发起人股权的委托事项，根本不存在违约，没有违约责任，顺华影视公司不应该成为被告；第三，原告起诉的诉讼请求及起诉行为是错误的。李胜建是自愿入股，是风险投资，理应责任自负，顺华影视公司没有从中获得任何利益。顺华影视公司没有对李胜建的购买发起人股权进行过担保，泛华股份公司破产导致李胜建产生的损失和被告无关。经审理查明：2000年9月1日，李胜建与北京顺华伟业投资管理有限公司（后更名为顺华影视公司）签订了委托合同，合同约定”顺华投资公司作为甲方，李胜建作为乙方，北京泛华医药新技术研究所目前正在上市运作，甲方是拟上市公司发起人之一，李金祥出资10万元，通过甲方购买拟上市公司发起人股10万股，享有股权10万股。甲、乙双方要认真履行合同，不能违约。”李胜建于当日向北京顺华伟业投资管理有限公司交纳了10万元用于购买泛华股份公司的发起人股。同日，北京顺华伟业投资管理有限公司将该10万元交给了泛华研究所，泛华研究所出具收据一张，该收据注明”今收到北京顺华伟业投资管理有限公司代李胜建交来购买泛华研究所创办股份公司发起人股权投资款壹拾万元整”，该收据盖有泛华研究所财务专用章。另查，泛华股份公司于2000年12月27日经北京市工商行政管理局核准注册，但之后公司并未上市成功。泛华研究所现在已经被吊销营业执照，泛华股份公司已被宣告破产，其破产程序已被裁定终结。上述事实，有合同书、协议书、发票、收据、说明、通知、庭审笔录等证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。李胜建于2000年9月1日与顺华投资公司签定合同书，约定通过顺华投资公司购买拟上市公司泛华股份公司的股份，因此双方之间实际上已经形成了委托合同关系，该委托约定系双方真实意思表示，也不违背国家法律规定的强制性规定，根据李胜建与顺华影视公司2000年9月1日签订的合同书及同日被告为原告出具的发票，顺华影视公司仅负有替李胜建将此10万元用以购买拟上市公司即泛华股份公司股份之义务，而根据泛华研究所出具的收据、《关于个人投资认购发起人股权问题的说明》，可以认定顺华影视公司在与李胜建签订合同、收取入股款后，已经按照约定将李胜建的此10万元入股款交给了拟上市公司的发起人泛华研究所，泛华研究所也在实际上将该款用以入资泛华股份公司了，并且在泛华股份公司的通知中，也明确认可李胜建等职工的股份包含在泛华研究所的入资款中，因此顺华影视公司应当已经按照合同书的相关约定，完成了为李胜建购买泛华股份公司股份的委托事项，李胜建在委托顺华影视公司购买股份时就应当充分考虑到泛华股份公司如未能上市的市场风险，自行承担由此可能产生的风险后果，在顺华影视公司已经替其购买了相关股份后，黄聪玲要求解除双方所签订的委托购买股份的合同书并要求顺华影视公司返还10万元投资款的请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：驳回原告黄聪玲的全部诉讼请求。案件受理费一千一百五十元，由原告黄聪玲负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 李 鹏二〇一三年十一月三十日书 记 员 丁瑞杰 关注公众号“”