（2013）朝民初字第19350号

裁判日期: 2013-11-03

公开日期: 2015-06-16

案件名称

邵迪平等与高立新与公司有关的纠纷一审民事判决书

法院

北京市朝阳区人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

邵迪平,夏淑平,柳淑明,高立新

案由

与公司有关的纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条

全文

北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2013）朝民初字第19350号原告（反诉被告）邵迪平，男，1949年3月16日出生。委托代理人古利新，北京兰松律师事务所律师。原告（反诉被告）夏淑平，女，1965年7月15日出生。委托代理人古利新，北京兰松律师事务所律师。原告（反诉被告）柳淑明，女，1948年3月20日出生。委托代理人古利新，北京兰松律师事务所律师。被告（反诉原告）高立新，男，1953年5月24日出生。委托代理人漆虹，女，1953年1月25日出生。委托代理人杨虹珍，女，1954年11月4日出生，北京市东城区景山法律事务所法律工作者。原告（反诉被告）邵迪平、夏淑平、柳淑明与被告（反诉原告）高立新与公司有关的纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员王江、贾玉淑参加的合议庭，公开开庭进行了审理。邵迪平、夏淑平、柳淑明及该三共同的委托代理人古利新，高立新的委托代理人漆虹、杨虹珍均到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。邵迪平、夏淑平、柳淑明诉称：2004年9月，邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新共同发起设立北京昊海锐力特科技有限公司（以下简称昊海锐力特公司），至2009年12月31日，昊海锐力特公司共实现项目收入1293万元。2011年9月12日，经邵迪平、夏淑平、柳淑明和高立新同意，形成《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》，该表显示高立新应分三次向邵迪平、夏淑平、柳淑明三人支付入股本金及应得利润共计612000元。2011年10月23日，昊海锐力特公司召开股东会会议，形成《股东会议意见纪要》，该纪要表明，高立新同意分三年付清全部本金及利润，并保证年息8％，利息起算日期为2011年10月23日。但超过纪要规定的第一次付款日期后，高立新仍未付款，在邵迪平、夏淑平、柳淑明的要求下，邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新形成《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，该决议根据纪要达成清算条款，明确邵迪平、夏淑平、柳淑明为债权人，高立新为债务人，高立新应于2011年10月23日起36个月内还清全部欠款612000元，第一次于2012年10月1日前还清全部欠款的45％，即183600元，2013年10月1日前还清全部欠款的30％，即275400元，2014年10月1日前还清全部欠款的25％，即153000元。现前两次付款期限已过，而高立新并未付款，故邵迪平、夏淑平、柳淑明起诉，要求高立新支付459000元，并支付利息（以612000元为基数，按照年息8％计算，自2011年10月23日起至实际给付之日止）。高立新辩称：昊海锐力特公司的股东除邵迪平、夏淑平、柳淑明和高立新外，还有熊琳、李阅，《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》未经全体股东签章确认，并未生效。高立新在该决议上签字的意思是转给熊琳和陈尚恒，因此该决议并不是高立新的真实意思表示，高立新存在重大误解，不同意邵迪平、夏淑平、柳淑明的诉讼请求。同时，高立新提起反诉，要求撤销《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》。邵迪平、夏淑平、柳淑明对高立新的反诉辩称：不同意高立新的反诉请求。熊琳、李阅只是昊海锐力特公司的名义股东，不是实际股东。邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新签订的《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》、《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》均是各方真实意思表示，不存在重大误解的情形。经审理查明：昊海锐力特公司成立于2004年9月22日，注册资本30万元，股东及其出资为高立新出资75000元、邵迪平出资75000元、熊琳出资75000元、夏淑平出资3万元、李阅出资3万元、柳淑明出资15000元。2011年9月12日，邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新签署《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》，该记载高立新入股金额8万元、分配利润比例50％、分配金额57万元、其他可分配金额38000元，加股金总金额688000元，邵迪平入股金额5万元、分配利润比例25％、分配金额285000元、加股金总金额335000元，夏淑平入股金额2万元、分配利润比例10％、分配金额114000元、其他可分配金额38000元，加股金总金额172000元，柳淑明入股金额1万元、分配利润比例5％、分配金额57000元、其他可分配金额38000元，加股金总金额105000元；付款方式：第一次2011年9月15日至2011年12月31日前给付邵迪平134000元、夏淑平68800元、柳淑明42000元，第二次2012年1月1日至2012年12月31日前给付邵迪平100500元、夏淑平51600元、柳淑明31500元，第三次2013年1月1日至2013年12月31日前给付邵迪平100500元、夏淑平51600元、柳淑明31500元；以上请高老师分别给邵迪平、夏淑平、柳淑明打欠条并加盖北京昊海锐力特公司的公章；从收到欠条之日起，邵迪平、柳淑明和夏淑平三人视为自动退出北京昊海锐力特公司股东，不再承担该公司的任何债权债务。2011年10月23日，邵迪平、夏淑平、柳淑明和高立新签署《股东会议意见纪要》，该纪要内容为：1、高老师意见，分三年向夏淑平、柳淑明、邵迪平三人付款，第一年还40％，第二年还30％，第三年还30％，在还第一批款时，高老师以个人名义给夏淑平、柳淑明、邵迪平三人签署欠款条，同时，退款股东办理退出公司手续；2、夏淑平、柳淑明、邵迪平提出第一年应还款70％，第二年应还款30％，同时对未还款应付利息，达到此条件，第一批款付清后，同时办理退出公司手续；3、高老师同意对欠款付利息，但首次还款只能达到45％，同时希望各位帮助借款，愿保证年息8％；4、双方约定对付款方式另行协商；5、股本及净利润分配，夏淑平、柳淑明、邵迪平、高立新、陈尚恒达成统一意见（见附表），纪要下附有与《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》分配数额一致的表格。2012年7月28日，邵迪平、夏淑平、柳淑明与高立新签署《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，内容为根据2011年10月23日股东会议达成清算条款，综合债权人和欠款人双方的还款付款方式意见，提出本付款议案；债权人：邵迪平、夏淑平、柳淑明，欠债人高立新，股东会应邀证明人陈尚恒；还款期限：欠债人必须在36个月内还清所欠债权人全部欠款（本金＋分配利润＋利息）；起始日期：以股东会达成协议日期（2011年10月23日）即当事各方股东在会议纪要签字日期作为还款起始日；还款次数：1、欠债人须以起始日2011年10月23日到2012年10月1日前，还清第一笔欠款（欠款全额45％，275400元）。说明A：邵迪平、夏淑平、柳淑明三人要求必须在2012年10月1日一次还清275400元及利息，如果还不清，则将实验室的进账全部扣下来，高立新建议从2012年8月起，每次按北京回款的10％扣下来，立即还给锐力特股东；说明B：利息按照年息8％，按实际还款天数另行计算一起付给债权人；2、欠债人须以起始日到2013年10月1日前，还清第二笔欠款（欠款全额30％，183600元）；3、欠债人须以起始日到2014年10月1日前，还清第三笔欠款（欠款全额25％，153000元）；本议案各当事股东签章确认生效。高立新在该议案下方写下“立即将此件复印后用挂号信寄给昊海转陈尚恒和熊琳”后签名。本院审理过程中，询问李阅和熊琳的意见。李阅表示其在2004年11月即从昊海锐力特公司退出，领取了2万元股本，已不是该公司股东，公司股权及利润分配等与其无关。熊琳表示其并未向昊海锐力特公司出资，对公司的设立根本不知情。不是公司股东，公司的股权及利润分配与其无关，夏淑平曾向其邮寄了2012年7月28日的《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，但熊琳表示该议案与其无关。上述事实，有昊海锐力特公司的工商登记材料、《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》、《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》、李阅和熊琳的陈述，以及当事人的陈述意见在案佐证。本院认为：昊海锐力特公司登记的股东为邵迪平、夏淑平、柳淑明、高立新、李阅、熊琳，但根据李阅和熊琳的陈述，该二人并不是公司股东。邵迪平、夏淑平、柳淑明和高立新签署的《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》、《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》，表明昊海锐力特公司的股东对公司利润分配以及邵迪平、夏淑平柳淑明将股权转出达成一致意见，《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》明确表示邵迪平、夏淑平、柳淑明三人应得到的股本金、利润、利息由高立新承担支付的责任。高立新向邵迪平、夏淑平、柳淑明支付的股本金实际是邵迪平、夏淑平、柳淑明转让股权的对价，公司利润虽然理应由昊海锐力特公司支付，但高立新向邵迪平、夏淑平、柳淑明支付利润后，可以从公司领取应分配给邵迪平、夏淑平、柳淑明的利润，当事人作出由高立新支付股本金和利润的约定，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。现邵迪平、夏淑平、柳淑明要求高立新按约定支付到期款项并支付利息的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。高立新主张《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》未经李阅、熊琳签字，并未生效，该议案约定“本方案各当事股东签章确认生效”，而根据李阅、熊琳的陈述，该二人并不是昊海锐力特公司的股东，结合高立新签署的《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》，表明高立新在签署上述文件时也认为李阅、熊琳并非股东，本院对高立新的这一答辩意见不予采信。高立新主张其签署《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》的意思是转给陈尚恒、熊琳，该议案不是高立新的真实意思表示，高立新存在重大误解，并要求撤销该议案，因高立新在议案下方落款处签名，其应当看到“本方案各当事股东签章确认生效”的内容，而且该议案与之前的《2004年7月至2009年12月31日北京昊海锐力特公司清算净利润分配明细表》、《股东会议意见纪要》的意思是连续的、相符的，并不存在违反高立新真实意思表示或高立新存在重大误解的情形，对高立新要求撤销《北京锐力特公司清算利润分配方案之还款即付款方式议案（第二次决议）》的反诉请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决如下：一、被告（反诉原告）高立新于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）邵迪平、夏淑平、柳淑明四十五万九千元；二、被告（反诉原告）高立新于本判决生效后十日内给付原告（反诉被告）邵迪平、夏淑平、柳淑明利息（以六十一万二千元为基数，按年息百分之八计算，自二○一一年十月二十三日起至实际给付之日止）；三、驳回被告（反诉原告）高立新的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费九千一百二十四元，反诉费三十五元，由被告（反诉原告）高立新负担（已交纳三十五元，余款于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审　判　长　金　宏人民陪审员　王　江人民陪审员　贾玉淑二〇一三年十一月三日书　记　员　杜　梦 关注公众号“”