（2013）朝民初字第21397号
裁判日期: 2013-11-03
公开日期: 2015-06-19
案件名称
席秋侠与北京观微天地投资管理有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
北京市朝阳区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
席秋侠,北京观微天地投资管理有限公司,王犀
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2013）朝民初字第21397号原告（反诉被告）席秋侠，女，1945年8月3日出生。委托代理人席波，男，1972年7月9日出生。委托代理人刘向武，北京怡天律师事务所律师。被告（反诉原告）北京观微天地投资管理有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路丙2号五层06B08室。法定代表人王犀，执行董事。委托代理人霍春霞，北京市仁和律师事务所律师。被告（反诉原告）王犀，男，1968年12月23日出生。委托代理人霍春霞，北京市仁和律师事务所律师。原告（反诉被告）席秋侠与被告（反诉原告）北京观微天地投资管理有限公司（以下简称观微公司）、被告（反诉原告）王犀股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员韩晓薇担任审判长，人民陪审员张燕琴、贾玉淑参加的合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。席秋侠的委托代理人刘向武，观微公司和王犀共同的委托代理人霍春霞到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。席秋侠诉称：2011年12月1日，席秋侠与观微公司、王犀签订《股权转让补充协议》，约定：席秋侠将其所持有的北京泛鹏天地科技有限公司（以下简称泛鹏公司）17.77%股权以177.7万元的价格转让给泛鹏公司员工；由王犀代席秋侠向第三方转让其所持泛鹏公司11%股权，转让价格为1375万元，合计1552.7万元，税后为1299.7万元。王犀应按《股权转让补充协议》约定的期限、金额以银行转账方式向席秋侠支付税后股权转让价款。泛鹏公司员工以观微公司名义受让并持有上述股权，上述全部28.77%泛鹏公司股权已全部变更至观微公司名下。但《股权装让补充协议》生效后，王犀仅向席秋侠支付了前两笔股权转让价款共计587.7万元（其中287.7万元系泛鹏公司代为支付），观微公司、王犀未按约定支付其余股权转让价款。现席秋侠起诉要求观微公司和王犀支付股权转让价款277万元。观微公司、王犀辩称：席秋侠、观微公司及王犀于2011年12月1日签订《股权转让协议》，约定席秋侠将其持有的泛鹏公司28.77%的股权以287.7万元转让给观微公司。同日，席秋侠、观微公司及王犀签订《股权转让补充协议》，约定席秋侠将其所持泛鹏公司28.77%股权转让给观微公司，其中17.77%股权的转让价款为177.77万元，11%的股权以1375万元税前售价，由王犀代为向第三方出售，协议第5条约定如协议未能全部或者部分执行，席秋侠有权要求观微公司将相应的股权转还给席秋侠。席秋侠与观微公司2011年12月21日完成股权变更登记，但至今，三方约定的观微公司代持，王犀代售11%的股权仍未售出，根据协议约定应将该部分股权转还给席秋侠。席波与席秋侠是代持关系，席秋侠是代席波持有泛鹏公司股权。故，观微公司和王犀不同意席秋侠的诉讼请求，同时观微公司和王犀提起反诉，要求将观微公司代席秋侠持有的泛鹏公司11%的股权转还给席秋侠，席秋侠返还王犀向其垫付的410万元。席秋侠对观微公司、王犀的反诉辩称：席秋侠和席波之间不存在代持关系，席秋侠的股权已经确认转让给观微公司，不存在再转让的情况。协议对转让主体、时间、金额约定十分明确，没有任何垫付的表述，《股权转让补充协议》第五条约定的是解约权的含义，并非代持卖不出去转还席秋侠。经审理查明：泛鹏公司成立于2008年7月18日，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。本案股权转让之前，泛鹏公司注册资本1000万元，股东及其出资为席秋侠出资500万元，王犀出资500万元。2011年12月1日，席秋侠作为转让方（甲方），观微公司作为受让方（乙方）签订股权转让协议，内容为：“甲乙双方就泛鹏公司（以下简称公司）股权转让事宜，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：一、甲方为公司合法股东，同意将其所持公司28.77%的股权即人民币287.7万元的出资转让给乙方，乙方同意受让甲方上述股权。二、双方同意上述股权转让价款为人民币287.7万元。三、双方同意上述股权转让款的支付方式为：本协议生效之日起五日内，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付全部股权转让款人民币287.7万元。四、甲方保证转让给乙方的股权为甲方合法持有，甲方拥有完全的所有权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保等他项权利，任何第三方不会对该股权主张任何权利。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。五、上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记后，乙方按照其受让股权的数额及持股比例享有公司股东的各项权利，承担股东义务。六、本次股权转让过程中，股权转让相关的税费由甲乙方依法各自承担。七、其他未尽事宜，双方另行协商确定。于本协议有关的争议，双方应友好协商解决；如协商不成，双方同意将争议提交协议签署地法院裁决。八、本协议经双方签字后生效；本协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，工商行政管理机关留存一份，公司存档一份，均具有同等法律效力。”同日，席秋侠作为甲方，王犀作为乙方，观微公司作为丙方，三方签订《股权转让补充协议》内容为：“甲乙丙三方就泛鹏公司（以下简称“公司”）股权转让事宜，本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：一、甲方为公司合法股东，同意将其所持公司28.77%的股权转让给丙方，甲方和丙方另行签订《股权转让协议》。此协议是《股权转让协议》的补充协议，并与《股权转让协议》同时生效。其中：a）17.77%的股份以177.7万元转让给泛鹏公司员工。b）11.00%的股份以1375.0万元由乙方代为向第三方出售。乙方并同意代理甲方向国家税务部门缴纳由股份出售产生的所有税务（包括个人所得税），并保留相关交税证明。否则，由此引起的所有责任，由乙方承担。二、双方同意上述股权转让价款为人民币1552.7万元，税后1299.7万元。三、双方同意上述股权转让款的支付方式为：a）自协议生效之日起五日内，根据《股权转让协议》，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付股权转让税后款人民币287.7万元。b）自协议生效之日起三十日内，根据《股权转让补充协议》，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付股权转让税后款人民币300.0万元。c）自协议生效之日起六十日内，根据《股权转让补充协议》，乙方以银行转账方式向甲方指定账户支付股权转让税后款人民币277.0万元。d）自协议生效之日起十日内，乙方以银行转账方式向甲方指定泛鹏公司账户支付435.0万元的税后转让款项，作为公司的资本金。四、本协议与甲丙双方签署的《股权转让协议》同时生效；《股权转让协议》和《股权转让补充协议》两份协议所涉及的28.77%股权转让是同一转让交易，也是甲丙双方的唯一股权转让。五、如交易全部或部分未能按时执行，甲方有权要求丙方和乙方将相应的股份转还给甲方。六、其他未尽事宜，双方另行协商确定。与本协议有关的争议，双方应友好协商解决，协商不成，双方同意将争议提交协议签署地法院管辖。七、本协议经双方签字后生效；本协议正本一式三份，甲、乙、丙各执一份，均具有同等法律效力。”诉讼中席秋侠、观微公司、王犀一致认可《股权转让补充协议》中的员工指的就是观微公司的全体股东。对于《股权转让补充协议》中约定的“11%的股份以1375.0万元由乙方代为向第三方出售”中的第三方，席秋侠主张第三方指的就是观微公司，观微公司和王犀主张第三方不确定，11%的股权是由观微公司代席秋侠持有，由王犀代卖。席秋侠主张《股权转让协议》是为满足工商备案的要求，《股权转让补充协议》才是实际约定，观微公司及王犀代理人主张《股权转让协议》可能是为工商备案而签订。泛鹏公司工商登记材料显示，2011年12月20日，席秋侠将其持有的泛鹏公司出资287.7万元转让给观微公司。诉讼中，席秋侠、观微公司、王犀一致认可王犀已向席秋侠支付前两笔股权转让款合计587.7万元。2011年12月20日，席秋侠所持泛鹏公司287.7万元出资已变更至观微公司名下。上述事实，有《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、泛鹏公司工商登记材料，以及当事人陈述意见在案佐证。本院认为：依法成立的合同应受法律保护，《股权转让协议》、《股权转让补充协议》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。席秋侠主张《股权转让协议》是为满足工商备案要求，观微公司和王犀对此未予否认，本院对此也不持异议。《股权转让补充协议》是对该股权转让具体履行方式和付款方式的安排，席秋侠按照《股权转让补充协议》向王犀主张剩余股权转让款，合法有据，本院予以支持。《股权转让补充协议》没有约定观微公司负有支付转让款的义务，席秋侠要求观微公司支付剩余股权转让款，证据不足，本院不予支持。观微公司、王犀主张观微公司是代席秋侠持有股权，由王犀代席秋侠出售，虽然《股权转让补充协议》有“11%的股份以1375.0万元由王犀代为向第三方出售”的表述，但从《股权转让补充协议》整体来看，补充协议对股权转让的转让方、受让方，股权转让的对价、支付方式及时间均有明确约定，无法得出观微公司代席秋侠持有股份，由王犀代卖的结论，观微公司和王犀的该答辩意见，本院不予采信。根据《股权转让补充协议》，交易全部或部分未能按时执行，席秋侠有权要求王犀和观微公司将相应的股份转还给席秋侠，本院认为该条是对席秋侠权利约定，观微公司、王犀据此要求将观微公司持有的泛鹏公司11%的股权转还给席秋侠，席秋侠返还王犀410万元，理由并不充分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、被告王犀于本判决生效后十日内给付原告席秋侠股权转让款二百七十七万元；二、驳回原告席秋侠的其他诉讼请求；三、驳回被告北京观微天地投资管理有限公司、被告王犀的反诉请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万八千九百六十元由被告王犀负担（于本判决生效后十日内交纳），反诉费一万九千八百元由被告北京观微天地投资管理有限公司、王犀负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长 韩晓薇人民陪审员 张燕琴人民陪审员 贾玉淑二〇一三年十一月三日书 记 员 吴 平 来自