（2013）运民初字第1171号
裁判日期: 2013-11-29
公开日期: 2014-09-10
案件名称
刘萍、徐巍与李学峰、宗树侠股权转让纠纷一审民事判决书
法院
沧州市运河区人民法院
所属地区
沧州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘萍,徐巍,李学峰,宗树侠
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
河北省沧州市运河区人民法院民 事 判 决 书（2013）运民初字第1171号原告刘萍，女，汉族，1970年8月11日生。原告徐巍，男，汉族，1968年5月20日生，与刘萍系夫妻。二原告委托代理人魏玉和，河北衡泰律师事务所律师。被告李学峰，男，汉族，1964年8月31日生。委托代理人王天军、杨静，河北傲宇律师事务所律师。被告宗树侠，男，汉族，1962年11月21日生。原告刘萍、徐巍诉被告李学峰、宗树侠股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员张德山独任审判，公开开庭进行了审理。原告刘萍、徐巍及其委托代理人魏玉和，被告李学峰及其委托代理人王天军、杨静，被告宗树侠均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告刘萍、徐巍诉称，河北远景通讯工程公司成立于2008年10月，李学峰为原法定代表人，持有60%股份，宗树侠持有40%股份，固定资产在册申报价值为298000元。后2011年6月6日，被告李学峰将其持有的15%股权作价100000元转让给徐巍；同日，宗树侠将其持有的15%股权作价100000元也转让给徐巍。协议约定如被告不依约及时办理移交工作，每逾期一天应按照转让款的1%支付违约金。2012年3月15日，被告李学峰将其持有的45%股权作价525000元转让给刘萍；同日，宗树侠将其持有的25%股权作价258000元转让给刘萍。协议约定被告收到全款后，应协助原告完成变更登记和移交工作，如被告不依约及时办理移交工作，每逾期一天应按照转让款的1%支付违约金。但二原告付款后经多次催要，二被告拖延至今未按协议移交远景公司的固定资产。且被告在订立协议前已将两辆汽车私自卖掉而未下账。为了维护原告合法权益，特请求贵院判令二被告立即移交价值128288元的固定资产并按每日1%支付36000违约金；赔偿原告两辆汽车款169332元及利息损失20000元；诉讼费用由被告承担。被告李学峰、宗树侠主要辩称，2011年6月6日的股权转让协议中，二被告仅出让了部分股权，并未退出对该公司的全部持股，被告李学峰仍为公司大股东及法定代表人，故并不涉及需移交公司资产的问题，且原告对该协议的诉权已超过诉讼时效；二被告在2012年3月15日全部转让股权后就撤出了公司，并未带走公司资产；原告应当举证证明2012年3月15日股权转让时公司资产情况及二被告占有公司固定资产的情况，否则其诉求不能成立；原告提及的两辆汽车在2011年6月6日之前已经转让，当时二原告不是公司股东，公司资产变动与二原告无关。原告刘萍、徐巍为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、股权转让协议书四份，用以证明2011年6月6日二被告分别出让15%的股权给徐巍；2012年3月15日被告李学峰、宗树侠分别出让45%、25%的股权给原告刘萍，自此二被告持股为零。2、收条四份及说明一张，用以证明原告已支付了股权转让费。3、汽车购车发票五张、2012年3月10日制作的固定资产账目三页、固定资产购置发票、入库单、两辆汽车滞纳金的交税付款凭证一张及财务报表，用以证明公司资产情况。4、国税局工商报表，证明2012年2月公司固定资产为250000元。5、（2012）运民二初字第1757号案件的庭审笔录，用以证明转让时公司资产大约300000元。被告李学峰、宗树侠对证1、证2没有异议；对证3、证4、证5的真实性、关联性均有异议，认为不能证明2012年3月15日股权转让时公司的固定资产情况。被告李学峰认为两张电子缴税付款凭证载明的增值税滞纳金应缴期间为2010年11月1日至2010年11月30日，即该两辆车在2010年11月前已经出售，股权转让时已不再是公司固定资产。被告宗树侠虽认可固定资产帐目由其编写，但认为该帐目系在2010年前所写，帐目中所载明的日期2012年3月10日是事后加的，这不是宗树侠本人所书，当时交给徐巍时没有公章，因为是公司的内部帐目资料，无需加盖公司公章，这是常识，是徐巍为打官司后盖的。经审理查明，河北远景通讯工程有限公司股东原为李学峰和宗树侠，其中李学峰持有60%股份，宗树侠持有40%的股份。2011年6月6日，李学峰、宗树侠分别与徐巍签订了股权转让协议书，由李学峰、宗树侠各转让15%的股份给徐巍，当时公司法定代表人李学峰持股45%，徐巍持股30%、宗树侠持股25%。2012年3月15日，李学峰、宗树侠分别与刘萍签订了股权转让协议书，由李学峰、宗树侠分别将其持有的剩余股份45%、25%转让给刘萍，至此徐巍持股30%、刘萍持股70%，李学峰、宗树侠亦在协议订立后将公司及现有资产移交二原告，但未制作双方签字确认的移交公司财产清单等文件，李学峰、宗树侠不再是河北远景通讯工程有限公司股东，公司法定代表人变更为徐巍。另查明，公司的两辆汽车分别是江铃双排和中兴皮卡已在2010年11月之前被卖掉，因未入账，2012年5月9日被告李学峰已向税务局交纳了滞纳金和税款，分别是388.85元和99.22元，在两张电子缴税付款凭证载明增值税滞纳金应缴时期为2010年11月1日至2010年11月30日。本院认为，二原告分别与二被告签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，合法有效，对此本院予以确认。2011年6月5日二被告分别与原告徐巍签订的股权转让协议书中，二被告分别转让了部分股权给原告徐巍，即吸收徐巍为公司新股东，但公司的法定代表人及最大股东仍为被告李学峰，因此，二被告对该协议不需也没有必要移交公司资产。二原告提交的两辆汽车的税务局滞纳金交款凭证，明确载明车辆的应税时间为2010年11月1日至2011年11月30日，由此可知该两辆车在2010年11月之前就被卖掉，故2012年3月15日股权转让时该两辆车已不属于河北远景通讯工程有限公司的固定资产，因此，本院对二原告要求二被告返还车辆款项及利息的请求不予支持。关于原告提交的固定资产表并按该表诉求移交价值128288元的固定资产并按每日1%支付违约金的诉讼请求，本院认为，二原告与二被告在第二次订立股权转让协议时，双方没有同时签字确认在二被告全部股权转让退出公司时公司的资产帐目清单，就原告提交的写明时间为2012年3月10日并加盖公司公章的固定资产表，经庭审核实，该表确系远景公司原股东即被告宗树侠制作，庭审中被告宗树侠认可该表是其交给原告徐巍，但称该表后所写时间2012年3月10日并非其本人所写，因是公司内部帐目资料也未盖章，实际交给徐巍时间更早，是在2012年以前给的徐巍。本院认为，固定资产表上首先列举了中兴皮卡和江铃双排两辆车，但经庭审核实，该车早在2010年11月份之前就已将该车卖掉，而且卖车后由于未入帐，被告在2012年5月9日又补交了增值税滞纳金，因此，本院认定该表形成时间应在2010年11月份之前，否则车卖掉不应该再在固定资产表中写明，因此，该表不足以证实原、被告移交公司时的固定资产状况，二原告据此诉求移交公司相应固定资产的诉讼请求本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定判决如下：驳回原告刘萍、徐巍的诉讼请求。案件受理费6604元，由原告刘萍、徐巍负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审判员 张德山二〇一三年十一月二十九日书记员 邹德慧