（2012）锦江民初字第73号
裁判日期: 2013-11-29
公开日期: 2014-12-09
案件名称
张群诉刘蓉股权转让纠纷一审民事判决书
法院
成都市锦江区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张群,刘蓉,四川凌海房地产开发有限公司,雷正亮
案由
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四条，第六条
全文
成都市锦江区人民法院民 事 判 决 书（2012）锦江民初字第73号原告张群。委托代理人谢军。被告刘蓉。委托代理人ＸＸ。委托代理人李珂。被告四川凌海房地产开发有限公司。住所地：成都市武侯区洗面桥街**号**幢**层*号。法定代表人刘蓉。委托代理人冉丽。第三人雷正亮，男，汉族，1954年8月21日出生。委托代理人晋兆军。代理审判员 原 告 张 群 诉 被 告 刘 蓉 股 权 转 让 纠 纷 一 案 ， 本 院 立 案 受 理 后 ， 依 法 由代理审判员 潘苏华适用简易程序独任审判，并公开开庭进行了审理。本案审理中，本院依法追加四川凌海房地产开发有限公司（简称凌海公司）作为被告、雷正亮作为第三人参加本案诉讼。在第一次开庭审理中，原告张群的委托代理人谢军，被告刘蓉的委托代理人ＸＸ，第三人雷正亮的委托代理人晋兆军到庭参加诉讼。后本案进入司法鉴定程序，司法鉴定结束后，本院进行了第二次公开开庭审理。在第二次开庭审理中，原告张群的委托代理人谢军，被告刘蓉及其委托代理人ＸＸ，第三人雷正亮的委托代理人晋兆军到庭参加诉讼。在第三次开庭审理中，原告张群的委托代理人谢军，被告刘蓉的委托代理人ＸＸ、李珂，被告凌海公司的委托代理人冉丽，第三人雷正亮的委托代理人晋兆军到庭参加诉讼。审理中，当事人申请庭外和解，和解期间未能达成协议。本案现已审理终结。原告张群诉称，其系凌海公司的股东，出资额为1600000元，持有凌海公司8%的股份。凌海公司原法定代理人为陈升培，与刘蓉系夫妻关系。2010年12月17日陈升培因病死亡，在处理凌海公司相关事宜的过程中，张群才得知自己的股权已被转让，经查询刘蓉于2009年3月3日签订了受让张群全部股权的《股权转让协议》，凌海公司据此于2009年3月3日作出同意张群退出公司、刘蓉受让张群全部股权等内容的股东会决议。在此之前，刘蓉及凌海公司从未告知张群转让股权事宜，张群根本不知自己的股权已被转让，更未在《股权转让协议》签字或办理其他任何手续。刘蓉受让张群全部股权的行为违反法律规定，严重侵害张群合法权利。请求判令：确认刘蓉于2009年3月3日所签受让张群股权的《股权转让协议》无效；恢复张群在凌海公司的股东身份以及持有公司8%的股权份额；本案诉讼费用由刘蓉承担。原告张群为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：1、凌海公司股东名录，拟证明张群为凌海公司股东以及其出资、占公司股份的份额。刘蓉、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，刘蓉、凌海公司对证明目的有异议，认为2009年3月3日前张群在凌海公司所占8%股权份额属实。本院对此项证据材料的真实性予以确认。2、四川大学华西医院死亡证明书，拟证明凌海公司原法定代表人陈升培于2010年12月17日因病死亡。刘蓉、凌海公司对陈升培死亡的事实无异议，但认为此项证据材料系复印件，且与本案无关。雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，本院予以确认。3、（2011）成蜀信证字第52号公证书、（2011）成蜀信证字第53号公证书，拟证明刘蓉与陈升培系夫妻关系，因陈升陪去世，陈升培女儿放弃继承，由刘蓉继承了陈升培所持有的凌海公司的股权。刘蓉、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，刘蓉、凌海公司认为与本案无关。本院对此项证据材料的真实性予以确认。4、2009年3月3日《股权转让协议》及《凌海公司股东会决议》，拟证明刘蓉将该协议及决议在工商登记部门备案，且该协议及决议上“张群”的签名并非张群本人所签。刘蓉、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，刘蓉、凌海公司认为不能证明该协议及决议无效，也不能证明股权转让关系无效。本院对此项证据材料的真实性予以确认，当事人争议的事实由本院结合本案其他证据进行综合认定。5、《公司变更登记申请书》、公司股东名录，拟证明刘蓉依据公证书及股权转让协议在公司登记部门办理的股东变更登记手续。刘蓉、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，刘蓉、凌海公司认为该证据证明其从张群及其他股东处受让了部分股权。本院对此项证据材料的真实性予以确认。6、2011年1月8日《凌海公司股东会决议》、《凌海公司股东会章程》，拟证明刘蓉继承陈升培股权，经过股东会通过，现任凌海公司执行董事、法定代表人。刘蓉、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，刘蓉、凌海公司对证明对象有异议。本院对此项证据材料的真实性予以确认，当事人争议的事实由本院结合本案其他证据进行综合认定。7、房屋信息摘要2份、契税完税证1张，拟证明刘蓉通过受让股权受让以后，开始转移财产，使张群的权益受到了更大的损害。刘蓉、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，但认为与本案无关。本院认为，此项证据材料仅表明房屋权属情况，与本案事实认定无直接关联，本院不作认定。被告刘蓉辩称，1、张群要求确认无效的请求不能成立，股权转让行为不符合法律法规所规定的无效理由；2、张群主张的事实及理由也不能成立，张群从其获得、持有及转让股权都是知晓的，雷正亮更是知晓股权转让的事宜，张群对夫妻关系存续期间处分重大财产应当知晓，刘蓉有理由相信此系张群及雷正亮对其共同财产所做的共同决定处置；3、刘蓉受让张群的股权，支付了相应的对价，双方的转让行为应属有效。被告刘蓉为支持其辩称理由，向本院提交了如下证据材料：1、张群、雷正亮常住人口信息，拟证明张群与雷正亮系夫妻关系、住址同一，并拟证明雷正亮有权代理张群转让股权并收受股权转让款，且张群对此是知情的。张群、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，但张群、雷正亮对证明对象有异议。本院对此项证据材料的真实性予以确认。2、收条，拟证明陈升培与雷正亮对张群持有的凌海公司8%股权已达成了股权转让协议，且雷正亮已收受了1600000元的股权转让款，张群对此是知情的。张群、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议；张群认为该收据系雷正亮于2007年11月出具的，与本案无关；雷正亮对证明对象有异议，该收条只表明陈升培与雷正亮之间存在股权转让事实，并未记载股权比例，2007年凌海公司总资产已增涨，股权款应当有溢价不止1600000元，故该收条中转让的股权不是本案所涉股权。本院对此项证据材料的真实性予以确认，当事人争议的事实由本院结合本案其他证据进行综合认定。3、《四川曙光会计事务所有限公司（简称曙光公司）审计业务约定书》，拟证明曙光公司的法定代表人系雷正亮，曙光公司从2003年至2011年一直在为凌海公司提供工商代办服务，有雷正亮的签名确认。张群、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，但张群、雷正亮对证明对象有异议，认为与本案无关。本院认为，此项证据材料反映的是曙光公司与凌海公司之间的经济往来，与本案事实认定无直接关联，本院不作认定。4、张群身份证，拟证明在工商档案中存档的该身份证上张群的签字与本案中鉴定时张群签字字迹并不同一。张群、凌海公司对此项证据材料的真实性无异议，张群对证明对象有异议；雷正亮对此项证据材料因系复印件而不予认可，认为与本案无关。本院对此项证据材料形式上的真实性予以确认。5、2003年、2009年及2011年凌海公司工商变更登记书式档案三套、（2011）成蜀信字第496号公证书、四川大学华西医院死亡证明书、成都市公安局更正居民身份证编号通知、四川凌海公司章程，拟证明：该证据中涉及张群的签字几乎都不是其本人所签；因陈升培去世由其妻子刘蓉继承其股权，同批过户转让股份给刘蓉的除张群外还有其他股东；凌海公司的工商变更手续都是由曙光公司的工作人员陈敏办理的。张群对此项证据材料中的2009年以后工商变更登记及股权转让协议均不予认可，对其他证据材料的真实性无异议。凌海公司对此项证据材料的真实性无异议。雷正亮对此项证据材料的真实性不予认可，认为与本案无关，也不能证明陈敏系曙光公司员工，且2003年9月5日《委托书》明确载明了陈敏系凌海公司工作人员。本院对此项证据材料的真实性予以确认，当事人争议的事实由本院结合本案其他证据进行综合认定。6、2003年10月9日、2009年4月10日、2011年2月23日四川省中介服务收费发票三张，拟证明凌海公司工商变更登记都是由雷正亮在操办，发票的开出时间均在凌海公司工商变更以后，其实质是代办费。张群、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，但张群、雷正亮认为与本案无关，并对证明对象有异议，发票没有载明系工商代办费。本院认为，此项证据材料仅表明曙光公司收取凌海公司服务费等费用，与本案事实认定无直接关联，本院不作认定。7、曙光公司工商机读档案、书式档案、2010年换发营业执照申请资料及2006年至2010年公司年检档案，拟证明雷正亮系曙光公司法定代表人，且陈敏系该公司员工，每年办理该公司年检事宜。张群、凌海公司、雷正亮对此项证据材料的真实性无异议，但张群、雷正亮对证明对象有异议，认为只能证明曙光公司的经营范围不包含代办工商；雷正亮还认为此项证据材料与本案无关，并证明了陈敏与曙光公司及凌海公司存在较为密切的业务往来。本院认为，此项证据材料仅反映曙光公司工商登记等相关事宜，与本案事实认定无直接关联，本院不作认定。8、陈敏的社保购买记录（复印件），拟证明陈敏系曙光公司员工。张群、雷正亮对此项证据材料因系复印件而不予认可，雷正亮还认为与本案无关。本院认为，此项证据材料与本案事实认定无直接关联，本院不作认定。9、陈升培手写的张群和雷正亮账号单、2007年11月13日及20日个人存款业务凭证，拟证明陈升培根据张群、雷正亮告知的账号分别存入1500000元、100000元，几天后雷正亮向陈升培出具收条收到1600000元股权款。张群对此项证据材料中2007年11月13日个人存款业务凭证的真实性无异议，但认为此款是由个人转款至张群，不能证明系张群收到的股权转让款；对2007年11月20日个人存款业务凭证及陈升培手写的张群和雷正亮账号单的真实性不予认可。凌海公司对此项证据材料的真实性无异议。雷正亮对此项证据材料中个人存款业务凭证的真实性无异议，但认为与本案无关联性，无法证明该款项的性质；对陈升培手写的张群和雷正亮账号单的真实性不予认可。经调查核实，本院对此项证据材料的真实性予以确认，当事人争议的事实由本院结合本案其他证据进行综合认定。10、证人李峰的证言，拟证明陈升培委托李峰代其向张群账户内存入1500000元。张群、雷正亮对证人李峰的证言的真实性有异议，张群认为不能证明证人李峰与转款凭证上载明的“李峰”系同一人；雷正亮认为不能证明此款项的性质。刘蓉、凌海公司对证人李峰的证言的真实性无异议。本院认为，证人李峰的证言不能单独作为证据使用，本院将结合采信的其他证据进行综合认定。被告凌海公司辩称，其不认可张群的股东身份，张群从未参与过股东会决议，张群的股东权利义务都由雷正亮行使；因刘蓉实际支付了公平合理的股权转让对价，股权转让已经完成，也办理了工商变更登记手续，凌海公司不同意恢复张群的股东身份。被告凌海公司未向本院提交证据材料。第三人雷正亮陈述，其不是本案的适格当事人，不应承担任何责任。雷正亮虽系张群配偶，但未代表张群处分相应财产，也没有代表张群与刘蓉签订股权转让协议，雷正亮不是本案讼争股权转让协议的当事人。第三人雷正亮未向本院提交证据材料。本案在审理过程中，张群向本院提交鉴定申请书，申请对2009年3月3日《股权转让协议》及《股东会决议》上“张群”签字是否为其本人所签进行鉴定；刘蓉向本院提交鉴定申请书，申请对2003年9月5日《凌海公司股东会纪要》、《凌海公司章程》及《股权转让协议》、张群身份证复印件上“张群”签字及在该名字上按捺的手印与2009年3月3日《股权转让协议》及《股东会决议》上“张群”签字及在该名字上按捺的手印是否为同一人书写及按捺，按捺的手印是否为张群本人的指纹进行鉴定。本院委托成都蓉城司法鉴定中心进行了鉴定。2012年12月3日，成都蓉城司法鉴定中心作出了成蓉（2012）文鉴字第0045号鉴定意见书，鉴定结论为：2009年3月3日《股权转让协议》及《股东会决议》上“张群”签名字迹不是张群本人所写；2003年9月5日《凌海公司股东会纪要》、《凌海公司章程》及《股权转让协议》、张群身份证复印件上“张群”签名字迹与2009年3月3日《股权转让协议》及《股东会决议》上“张群”签名字迹不是同一人所写；“张群”签名处手印不具备鉴定条件，无法认定。张群、刘蓉、凌海公司及雷正亮对鉴定结论均无异议，本院予以确认。根据本院采信的证据以及当事人陈述一致的事实，本院查明以下事实：张群与雷正亮系夫妻关系。2003年4月1日《凌海公司章程》载明的股东名称、出资额及出资比例如下：陈升培出资额14600000元、出资比例73%，唐继芬出资额1600000元、出资比例8%，吕金平出资额1000000元、出资比例5%，董宋华出资额1600000元、出资比例5%……2003年9月5日《股份转让协议》载明：唐继芬自愿将在凌海公司占有的1600000元、占注册资本8%的股权，于2003年9月5日以货币形式转让给张群，张群于2003年9月5日以货币形式支付唐继芬的股份。2003年9月5日《凌海公司股东会纪要》内容为：同意修改后的《凌海公司章程》；同意股东变更，由原股东唐继芬退出，新增股东张群；同意股份转让，唐继芬将在公司占有的1600000元、占注册资本8%的股权，以货币形式转让给张群，股份转让后原股东在本公司的债权、债务由受让股东承担。2003年9月5日，凌海公司委托陈敏办理公司股东变更登记申请，变更后的股东为陈升培、张群、吕金平、董宋华、彭成惠、熊春蓉、邱彦，张群出资额1600000元，出资比例8%。2007年11月13日及20日，陈升培委托他人分别向张群、雷正亮账户内存入1500000元、100000元。同月24日，雷正亮出具《收条》，内容为：收到陈升培受让股权款1600000元。2009年3月3日《股权转让协议》载明：张群自愿将在凌海公司占有的1600000元、占注册资本8%的股权，于2009年3月3日转让给刘蓉，本协议经双方签字生效。2009年3月3日《凌海公司股东会决议》内容为：同意张群、吕金平、董宋华退出，新增刘蓉为公司股东；股东张群、吕金平、董宋华自愿将其分别在公司占有的1600000元、1000000元、1000000元，分别占注册资本8%、5%、5%的股权，于2009年3月3日转让给刘蓉；同意修改后的公司新章程。2009年4月1日，凌海公司委托陈敏办理公司股东变更登记申请，变更后的股东为陈升培、邱彦、彭成惠、刘蓉、熊春蓉，刘蓉的持股比例为18%，实缴出资为3600000元。2011年1月8日《凌海公司股东会决议》内容为：全体股东一致同意陈升培在公司14600000元股权（占注册资本的73%）由刘蓉继承，股权变更后，股东变更为刘蓉、彭成惠、邱彦、熊春蓉，同意修改后的凌海公司章程。2011年1月12日，凌海公司委托陈敏办理公司法定代表人及股东变更登记申请，刘蓉出资金额为18200000元，出资比例为91%。2012年12月3日，成都蓉城司法鉴定中心作出了成蓉（2012）文鉴字第0045号鉴定意见书，鉴定结论为：2009年3月3日《股权转让协议》及《凌海公司股东会决议》上“张群”签名字迹不是张群本人所写；2003年9月5日《凌海公司股东会纪要》、《凌海公司章程》及《股份转让协议》、张群身份证复印件上“张群”签名字迹与2009年3月3日《股权转让协议》及《股东会决议》上“张群”签名字迹不是同一人所写。庭审中，张群、凌海公司一致认可，2003年9月5日《股份转让协议》上“张群”签名不是其本人所写，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为张群请求确认2009年3月3日《股权转让协议》无效，并恢复其在凌海公司的股东身份以及持有公司8%的股权份额有无相应依据。张群主张2009年3月3日《股权转让协议》及《凌海公司股东会决议》上“张群”的签字并非其本人所签，其并不知晓将股权转让给刘蓉，故2009年3月3日《股权转让协议》应属无效。对此，本院认为，尽管2009年3月3日《股权转让协议》上“张群”签名不是其本人所签，但根据本院查明的事实，2007年陈升培分别向张群、雷正亮账户内存入1500000元、100000元，后雷正亮出具《收条》表明收到陈升培受让股权款1600000元。由此可以看出，张群确有意将其股份进行转让。张群主张其对该款项不知情，本院认为，在张群与雷正亮夫妻关系存续期间，张群与雷正亮账户内共收到了1600000元，张群对此应当是知晓的，且张群并未举证证明其与陈升培之间有其他经济往来，故本院对张群的此项主张不予认可。对雷正亮主张该款项系其与陈升培之间的股权转让款，因其未提出相应证据予以证明，本院不予认可。2003年9月5日《股份转让协议》上“张群”签名不是张群本人所写，即张群作为股权受让人也未在2003年9月5日《股份转让协议》上签字。庭审中，张群陈述，其受让股份时委托陈升培办理相关事宜，并对由他人代签2003年9月5日《股份转让协议》的行为进行追认。本院认为，张群成为凌海公司股东后又接受了股权转让款1600000元，确有转让股权之意图。且凌海公司工商变更登记包括2003年新增张群为凌海公司股东以及2009年张群退出等相关事宜，均委托陈敏代办，可以视为张群转让股份时也委托他人代为办理。综上，张群、刘蓉之间已经就本案讼争的股份转让达成了一致的意思表示，并已实际履行。故张群主张确认2009年3月3日《股权转让协议》无效，恢复张群在凌海公司的股东身份以及持有公司8%的股权份额的请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第四条、第六条之规定（法律条文全文附后），判决如下：驳回张群的全部诉讼请求。本案案件受理费减半收取100元，由张群自行负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员潘苏华二〇一三年十一月二十九日书记员胡雯婷 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