河北省丰宁满族自治县人民法院民 事 判 决 书（2013）丰民初字第1365号原告丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司被告北京金有地质勘查有限责任公司。第三人丰宁金丰矿业有限公司。
原告丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司（以下简称石灰窑公司）与被告北京金有地质勘查有限责任公司（以下简称金有公司）、第三人丰宁金丰矿业有限公司（以下简称金丰公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2013年8月29日审查受理，被告金有公司在答辩期间提出了管辖异议，认为该案属于合同纠纷应该由北京市法院或者上海市法院管辖，本院以(2013)丰民初字第1365号民事裁定驳回了被告的管辖异议。于2013年11月25日依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告法定代表人陈福及其委托代理人黄国强，被告委托代理人李国兴、步丰川，第三人法定代表人陈福及其委托代理人王明雷到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2011年11月份，被告金有公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌，欲将其持有的金丰公司的100%股权进行转让，原告石灰窑公司于2012年1月10日成功摘牌并与被告金有公司签订《产权交易合同》及《关于丰宁金丰公司转让的补充协议》（以下简称《补充协议》。在原告石灰窑公司按约定的时间、金额支付了交易对价400万元以后，被告金有公司却拒绝按照《产权交易合同》及《补充协议》的约定及时向原告石灰窑公司交付交易标的金丰公司的全部企业资料（包括地质报告、各种证照、文件等）及办理相关产权变更登记手续。经过原告多次与被告交涉，被告向原告交付了部分地质资料等，但是至今未能将最重要的《采矿许可证》办理至原告名下；并且，第三人金丰矿业有限公司根本就没有合法有效的《黄金开采许可证》和《安全生产许可证》，致使原告石灰窑公司根本无法行使股东权利，第三人金丰公司也无法进行正常的生产经营活动！更无法办理相关的探矿权、采矿权扩界等手续，给原告造成巨大的经济损失。另外，应当由被告交纳的环境治理保证金104,900.00元，被告也没有缴纳；办理《黄金开采许可证》和《安全生产许可证》计须费用400,000.00元。故请求法院判令
被告：
一、立即协助原告办理丰宁满族自治县金丰矿业有限公司的采矿权变更登记手续。即：采矿权人由“丰宁金丰矿业有限公司”变更为“丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司”，将采矿权证注明的法定代表人“张继林”变更为原告指定的“陈福”；
二、被告北京金有地质勘查有限责任公司自2012年2月25日起，每日向原告支付违约金4,000.00元；
三、被告给付原告代其缴纳的环境治理保证金104,900.00元；办理《黄金开采许可证》及《安全生产许可证》所需费用400,000.00元。诉讼费用由被告承担。
被告辩称：1、对于原告主张的“协助原告办理丰宁满族自治县金丰矿业有限公司的采矿权变更登记手续”的诉讼请求没有事实和法律依据，认为该采矿权人变更登记不属于合同约定的被告金有公司方的义务，不同意承担违约责任；2、对于原告主张的要求被告给付的“环境治理保证金”的诉讼请求，认为在被告方办理采矿权延续之时已经取得环保部门的同意并给予办理相关手续，故不同意支付；3、对于原告主张的办理《黄金开采许可证》及《安全生产许可证》的费用问题，认为已经在《产权交易合同》的第一条第1.4款中明确告知原告方，金丰公司原本就没有该两份合法证件，不存在违约行为，不同意给付原告欲办理前述两证的费用。第三人述称：对原、被告双方签订股权转让的相关协议的事实没有异议。认为由于被告金有公司拒不协助原告石灰窑公司办理采矿权证的变更登记等相关手续，使得金丰公司持有的采矿权证在国土部门登记的采矿权人一直为金丰公司自身，最重要的是采矿权人的法定代表人一直为被告金有公司指定的“张继林”。由于金有公司系国有企业，“张继林”系该公司指派的金丰公司的“法定代表人”，没有“张继林”的签字、同意或者授权等行为，任何与金丰公司采矿权相关的采矿权扩界、探矿权申报及转让等生产经营活动都无法进行，金丰公司本身就是一个黄金开采企业，所以只要没有张继林的签字、同意或者授权行为，事实上金丰公司无法进行任何生产经营活动，给公司造成重大损失。在股权转让以后，金丰公司一直停产至今。对被告金有公司的辩解不予认可。
经审理查明：2011年11月份，被告金有公司通过在上海联合产权交易所公开挂牌，欲将其持有的第三人金丰公司的100%股权进行转让，原告石灰窑公司于2012年1月10日成功摘牌并与被告金有公司签订《产权交易合同》及《补充协议》。2012年1月19日取得交易凭证。其中《产权交易合同》约定：合同交易标的为“金有公司持有的金丰公司100%股权；交易价款为400万元；其中第十一条第11.1项、11.2项、11.3项关于违约责任的约定为：于合同生效后30个工作日内完成产权持有主体的权利交接，在获得产权交易凭证后30个工作日内，配合完成标的企业办理产权交易权证的变更登记手续，金有公司逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按交易价款的千分之一向石灰窑公司支付违约金。本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任。《补充协议》约定：甲（金有公司）乙（石灰窑公司）双方已经通过联合上海产权交易所完成丰宁金丰公司的挂牌、摘牌程序，乙方支付甲方转让价款400万元。为尽快办理过户及变更手续，经协商双方达成如下补充协议共同遵守：1、双方各出两人组成工作组......甲方配合乙方完成过户及变更事宜......2、要求在10个工作日内完成转让事宜。3、如因甲方原因耽误过户及变更，则按壹万元/日标准赔偿乙方损失。4、甲方在10个工作日内将全部资料包括地质报告、各种文件，各种证照等移交给乙方。涉及到变更证件要变更到乙方名下。原告石灰窑公司按约定的时间支付了交易对价400万元。在金有公司与石灰窑通过挂牌方式签订《产权交易合同》时，第三人金丰公司持有的采矿权证已经过期，相应的采矿权延续手续正在办理之中。2012年4月16日，承德市国土资源局以承矿价缴字【2012】第030号《采矿权价款缴纳通知书》通知金丰公司（王营南山金矿）缴纳采矿权价款720,000.00元。石灰窑公司于2012年5月29日向金有公司发函，要求金有公司尽快缴纳采矿权价款，并将采矿权证交付石灰窑公司。2012年6月4日，被告金有公司与原告石灰窑公司达成《关于解决丰宁金丰矿业有限公司股权转让遗留问题协议》约定：1、由甲方（金有公司）付（采）矿（权）价款620,000.00元，乙方（石灰窑公司）付（采）矿（权）价款100,000.00元......2、乙方不再追究甲方违约金事。甲方为表示谢意，以后愿意免费帮助乙方做相关项目地质资料及协助乙方项目申报；3、本协议签订后2012年1月10签订的补充协议失效。金有公司对“免费帮助乙方做相关项目地质资料及协助乙方项目申报”的约定没有履行。2012年12月25日，在被告金有公司协助原告石灰窑公司办理采矿权变更登记手续时出示的《承诺书》、《证明》、《说明》中载明：1、北京金有地质勘查有限责任公司委托上海联合产权交易中心出让丰宁金丰矿业有限公司（王营南山金矿）100%股权，对受让方提供的采矿权转让所有材料全部真实有效。2、北京金有地质勘查有限责任公司与丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司在2012年1月10日签署的《上海产权交易合同》，丰宁金丰矿业有限公司100%股权、及采矿权转让给丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司。3、认定丰宁金丰矿业有限公司的股权及采矿权以400万元人民币出售给丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司，双方成交达成共识。2013年1月9日，被告金有公司向河北省矿业权交易中心递交（授权）委托书，委托书中载明：“我单位原丰宁金丰矿业有限公司法人张继林因工作需要有事外出，不能前来签订采矿权协议转让合同，有关丰宁金丰矿业有限公司的转让事项委托我单位安局波同志作为法人代表全权办理，签字有效。”。安局波作为金有公司的委托代理人以金丰公司的名义与石灰窑公司签订《采矿权转让合同》，合同重申了“转让价格为400万元人民币”；对违约责任，以双方签署的上海市产权交易合同（2011版）中的第十一条违约责任中的第11.1项、11.2项、11.3项为准。2013年4月7日至2013年5月15日，原告多次通知被告金有公司尽快协助办理采矿权证照变更登记手续，被告金有公司在2013年5月7日的复函中表示：“贵公司（指石灰窑公司）的关于协助办理变更登记相关手续的通知已经收悉，但目前公司承担的野外项目较多，公司领导及各部门负责人均已经出现场联系工作，暂时无法分配具体办事人员前往贵处协助办理。待公司野外勘查项目正式施工后，各勘查项目现场工作走向正轨后，公司领导将前往贵处协助办理相关手续。”2013年8月29日，原告石灰窑公司向本院提起诉讼。
本院认为：依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面善意履行合同约定的义务。本案中，原告石灰窑公司与被告金有公司双方自愿签订股权（包括采矿权）转让合同，原告已经全部履行了缴纳价款的义务，而被告金有公司一直没有按照《产权交易合同》及《补充协议》、《采矿权转让合同》的约定及时配合、协助原告石灰窑公司办理相关产权变更登记手续。经过原告多次与被告方交涉后，至今未能将采矿企业最重要的《采矿许可证》全部变更至原告或第三人名下，致使原告石灰窑公司行使股东权利受限，第三人金丰公司无法进行正常的生产经营活动，也无法办理相关的采矿权（包括探矿权）扩界等手续，被告应承担相应的违约赔偿责任。被告在抗辩中不认可自己有违约行为，也不认可《采矿权转让合同》中关于违约条款的规定，并认为对于违约责任在2012年6月4日的补充协议中已经免除。对这一抗辩理由本院不能采信。理由一，对于被告应承担的协助、配合原告完成相关权证的变更手续，在原、被告签订的《产权交易合同》及《补充协议》、《采矿权转让合同》中都已经明确约定；同时，被告在2013年5月7日给原告的复函中，对自己应承担的协助义务没有否认，确有明显的推托言词，由此也可以证明被告对自己应履行的合同义务，没有积极的全面配合原告履行。理由二，2012年6月4日的补充协议约定的，只是说2012年1月10日签订的补充协议失效，并没有说原来的《产权交易合同》失效，并且在2013年1月9日签订的《采矿权转让合同》中又明确约定了违约金继续按原《产权交易合同》中的违约条款执行。虽然被告不认可《采矿权转让合同》是公司行为，但安局波作为金有公司的委托代理人以金丰公司的名义与石灰窑公司签订合同，是职务行为，有金有公司为安局波出具的授权委托书可以证明。综上，被告金有公司应承担合同的违约责任。另外，应当由被告交纳的环境治理保证金104,900.00元，被告金有公司虽然没有缴纳，但该资金属于押金性质，原告石灰窑公司并未向本院提交已经交纳的证据，对原告此项诉讼请求不予支持。对原告主张的办理《黄金开采许可证》和《安全生产许可证》所须费用400,000.00元的诉讼请求，未向本庭提供合法有效的证据，因此本院不予支持。故依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二十三条；《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十条、第一百一十四条之规定，
判决如下：被告北京金有地质勘查有限责任公司于本判决生效后二十日内协助原告丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司办理第三人丰宁金丰矿业有限公司的采矿权证变更登记手续。即：将采矿权证注明的法定代表人“张继林”变更为原告指定的“陈福”。
二、被告北京金有地质勘查有限责任公司自2012年3月6日起，每日向原告丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司支付违约金4,000.00元，至前述第一项判决履行完毕止。
三、驳回原告其他诉讼请求。案件受理费27,600.00元，被告北京金有地质勘查有限责任公司承担20000.00元；原告丰宁满族自治县石灰窑矿业有限公司承担7,600.00元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人人数提出副本，上诉于河北省承德市中级人民法院。
审 判 长 高秀丽
审 判 员 李伟娜
代理
审判员 夏玉娟
二〇一三年十一月二十九日
书 记 员 宋小磊附页《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第二十三条因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百一十条当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 关注公众号“”