（2013）思民初字第8828号
裁判日期: 2013-11-28
公开日期: 2014-12-31
案件名称
陈育融与胡敬华股权转让纠纷一审民事判决书
法院
厦门市思明区人民法院
所属地区
厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈育融,胡敬华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2013）思民初字第8828号原告陈育融，女，1969年12月14日出生，汉族，住福建省漳平市。委托代理人柯铁心、熊启华，福建兴世通律师事务所律师。被告胡敬华，男，1939年8月24日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。委托代理人徐芬，福建信海律师事务所律师。原告陈育融与被告胡敬华股权转让纠纷一案，本院于2013年7月18日受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告陈育融的委托代理人柯铁心，被告胡敬华及其委托代理人徐芬出庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈育融诉称，原告陈育融原系柏林森（厦门）工贸有限公司（以下简称为柏林森公司）的股东。2007年3月5日，原告与被告胡敬华签订了《股权转让协议》，约定原告将其持有的40%股权作价200000元转让给被告。协议签订后，原告已将40%股权转让给被告并在工商局进行了股权变更登记，柏林森公司名称变更为均华（厦门）工贸有限公司（以下简称均华公司）。上述《股权转让协议》约定，被告在协议生效后2日内将股权转让款200000元以现金方式支付给原告，但被告未按时支付。双方另行口头约定200000元的股权转款待均华公司盈利后再支付给原告。现均华公司已经盈利，被告理应向原告支付股权转让款，但被告至今仍未支付，故原告诉请判令：被告胡敬华支付原告股权转款200000元及逾期付款利息（自起诉之日起计至实际还款之日止，按银行同期同类贷款利率计算）。被告胡敬华辩称，讼争股权是无偿转让给被告的，原告的起诉超过了诉讼时效，原告未举证证明均华公司已经盈利。经审理查明，原告陈育融原系柏林森公司的股东，股权份额为95%。2007年3月5日，原告与被告签订一份《股权转让协议》，约定原告将其持有的柏林森公司40%股权转让给被告，被告在该协议生效后2日内将股权转让款200000元以现金方式支付给原告。2007年3月5日，柏林森公司向工商行政管理部门申请变更名称为均华公司，股东由原告陈育融、郭永生变更为被告胡敬华、郭虹均，其中被告胡敬华持股40%，郭虹均持股60%，法定代表人由陈育融变更为郭虹均，该变更申请已经工商行政管理部门核准。被告胡敬华至今未向原告支付股权转让款200000元，原告遂于2013年7月18日诉至本院。另查明，被告胡敬华于2009年9月21日向厦门市公安局湖里分局报案称郭虹均涉嫌职务侵占均华公司款项679260元。为此，厦门市公安局湖里分局经济犯罪侦查大队传唤郭虹均、原告陈育融、被告胡敬华等人分别接受询问。郭虹均在接受侦查人员询问时陈述：其和胡敬华商量一起做潍坊交警支队的高速公路雷达测速项目，并且约定项目收益的40%分给胡敬华，为此他们和原告陈育融商量，将均华公司40%的股份挂在胡敬华名下，另60%的股份转给郭虹均，但实际被告胡敬华和郭虹均都没有出资。转让股权时均华公司没有资产，只是名义上的股权转让，并不需要支付股权转让款。陈育融转让40%的股权给胡敬华，协议约定转让款要200000元，但实际谈好是不用付钱的。原告陈育融在接受侦查人员询问时陈述：其和郭虹均是朋友关系，因为郭虹均和胡敬华要一起做生意，就提出要均华公司的股权，陈育融于2007年3月将其持有的股份分别转让给郭虹均和被告。胡敬华应该支付陈育融股权转让款200000元，但一直没有给。郭虹均分几次将250000元的转让款支付给陈育融。均华公司当时已经亏损严重，注册资金都亏光了，没有资产。被告胡敬华在接受侦查人员询问时陈述：其在均华公司有40%的股份，是陈育融转让给胡敬华的，有签订一份股权转让协议，约定股权转让价格人民币200000元，支付方式为协议生效后2天内以现金支付，但胡敬华没有付现金给陈育融，与陈育融口头约定，等均华公司盈利后再支付。2013年4月27日，厦门市中级人民法院对胡敬华诉郭虹均损害公司利益责任纠纷二案分别作出（2013）厦民终字第785号、897号民事判决：郭虹均应向均华公司返还代理费698260元及利息、款项280000元。2012年11月12日，原告陈育融与郭虹均登记结婚。以上事实，有原告提交的《股权转让协议》、股东会决议、公司章程修正案、股东出资情况表、企业基本信息、公司变更登记申请书、公司变更登记审核表、民事判决书，被告提供的《结婚登记审查处理表》，本院调取的厦门市公安局湖里分局经济犯罪侦查大队询问笔录及本院庭审笔录、质证笔录、询问笔录佐证，本院予以确认。本院认为，原告陈育融与被告胡敬华签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，内容并不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定该协议合法有效。原告已将约定的股权转让给被告，并已办理工商登记，被告理应按照约定向原告支付转让款。《股权转让协议》中约定的支付转让款时间为“协议生效后2天内”，但被告在接受公安机关询问时明确表示双方在之后另行达成口头协议，待均华公司盈利后再支付转让款，原告也确认双方确有达成该口头协议。故本院认为，关于支付转让款的时间，应以双方新达成的协议为准，即在均华公司盈利之后支付。原告主张厦门市中级人民法院已作出终审判决，判令郭虹均向均华公司支付款项共计978260元，故均华公司已经盈利。本院认为，原告并无证据证明该款项已实际支付给均华公司，且该款项只是均华公司进项，是否盈利需结合公司经营成本才能确定。原告虽申请对均华公司是否盈利进行鉴定，但是不能提供均华公司的财务会计资料，鉴定无法进行。综上，本院认为，原告提供的证据不足以证明均华公司已经盈利，支付转让款的条件尚未成就，原告的诉讼请求于法无据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告陈育融的诉讼请求。本案案件受理费2150元，由原告陈育融负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。代理审判员 潘伟生二〇一三年十一月二十八日书 记 员 汪 超附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 来自：