（2013）黄商初字第313号

裁判日期: 2013-11-27

公开日期: 2014-01-26

案件名称

魏增秀与被告管成军、青岛润勃水产有限公司股东资格确认纠纷民事判决书

法院

青岛市黄岛区人民法院

所属地区

青岛市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

魏增秀,管成军,青岛润勃水产有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十三条，第七十二条第一款

全文

山东省青岛市黄岛区人民法院民事判决书（2013）黄商初字第313号原告魏增秀，女，汉族。委托代理人范松建、张娟，北京市中银（青岛）律师事务所律师。被告管成军，男，汉族。委托代理人胡德明，男，汉族，该公司法律顾问。被告青岛润勃水产有限公司。法定代表人马继绪，公司董事长。委托代理人胡德明，男，汉族，该公司法律顾问。原告魏增秀与被告管成军、青岛润勃水产有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、两被告共同委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2001年4月，原、被告及案外42人共计44人共同出资发起设立青岛润勃水产有限公司，公司注册资金87万元，其中，原告出资1万元，拥有1.15%的股权；被告管成军出资1万元，拥有1.15%的股权。被告公司成立后，马继绪担任法定代表人和董事长，被告管成军担任董事。2012年11月26日，马继绪召集会议，要求收购股东的股权，原告要求马继绪收购自己的股权被拒绝，并告知原告已经不属于被告公司的股东。2012年11月28日，原告到青岛市工商行政管理局经济技术开发区分局调取了被告公司的档案材料，登记显示：2007年7月26日，原告与被告签订了《股权转让协议》，原告拥有被告公司的股权已被转让给被告管成军，并完成了工商变更登记。但事实上原告从未与被告签订任何《股权转让协议》，经原告辨认，该《股权转让协议》上原告的签名系他人伪造。原告认为，2007年7月26日签署的《股权转让协议》、股东会决议因其上原告的签字为伪造而无法律效力，相应的股权转让行为亦无效，原告依然是被告公司的合法股东。原告为维护自己的合法权益，特向法院提起诉讼，请求：1、请求法院确认2007年7月26日以原告魏增秀名义与被告管成军签订的《股权转让协议》无效；2、请求法院确认原告魏增秀为被告青岛润勃水产有限公司股东，拥有1.15%的股权；3、请求法院判令被告承担本案诉讼费、鉴定费等相关费用。被告管成军辩称，原告起诉管成军没有事实依据，润勃水产是2011年由国企改制而来，改制时是负债改制，到2001年时公司巨额亏损，本案原告魏增秀害怕其在公司改制时的股金被亏损掉，主动找到管成军要求转让其在公司的投资一万元。后来，管成军同意魏增秀将其在润勃水产的股份的股金一万元转给管成军，管成军支付了一万元的股权转让款给魏增秀，当时付款的方式为管成军将转股款交给润勃水产的财务，由润勃水产的财务将钱支付给魏增秀，魏增秀将其所持有的股权证交给管成军，转股行为已经完成。所以魏增秀2002年6月23日将所持有的润勃水产的股份转让给管成军是其自愿转让的，其在润勃水产的股权，从2002年6月23日转股后由管成军享有，请求法院依法驳回原告对管成军的诉讼请求。被告青岛润勃水产有限公司辩称，一、被答辩人诉称2012年11月26日，答辩人单位法定代表人马继绪召集会议，才知道自己不是答辩人单位股东不是事实。答辩人单位是于2000年由国有企业负债改制而来。由于市场原因，2001年时经审计：单位净资产负值2484824.79元。2002年经审计：单位净资产为负值3305038.31元。由于连续巨额亏损，被答辩人多次找公司要求公司收购其企业改制时入股的股金一万元。虽然，按公司当时的经营状况被答辩人在单位的股值为负数，但本着对原国有企业职工负责及为了社会稳定的愿望，公司于2002年6月23日同意退还被答辩人入股的股金，并将被答辩人在答辩人单位的股权内部转让给管成军，由管成军交纳了股权受让款一万元。被答辩人领取了股权转让款一万元，退还股权证并出据了领取股权转让款的收据。从2002年6月23日被答辩人退股后，被答辩人就已不是答辩人单位的股东，对此退股事实被答辩人是明知的，因此，此后答辩人单位多次召集股东会均未通知被答辩人参加。2012年11月26日，答辩人单位召集股东会，因被答辩人早已不是答辩人单位股东，也没有通知被答辩人参加。且在2006年，被答辩人以其是答辩人单位下岗职工的身份上访要求答辩人支付下岗职工相关费用时，在黄岛区劳动民政局组织协调下，双方签订了协议，协议约定“在区劳动民政局的协调下，按照有关标准，补发公司与下岗职工的相关费用，本次兑现后，甲乙双方不再有任何经济关系”。2002年6月23日，被答辩人将在答辩人单位所持的股权转让给管成军后，答辩人在工商管理部门办理了相关备案手续。2007年7月份，由于工商相关要求所属企业完善企业备案相关材料，答辩人按工商相关的要求，需要魏增秀和管成军签订《股权转让协议》，由于被答辩人早于2002年6月23日就已退股，不在答辩人单位工作，且在2006年，由于被答辩人上访要求下岗职工相关的补助费用，双方关系闹得很僵。在此情况下，答辩人单位及股权受让人马继绪多次找被答辩人要求签订股权转让协议，但被答辩人以早已退股，且和答辩人在劳动民政局签有“双方不再有任何经济关系”为由，拒不签订“股权转让协议”。无奈，答辩人只好委托工商行政管理局的代理机构办理相关变更登记的材料的完善手续。至于股权转让协议上是否是被答辩人本人所签，答辩人确实不太清楚，也不能确认。二、关于确认被答辩人股东身份的问题被答辩人在2002年6月23日已将股权转让给管成军，且管成军已支付了股权转让款，被答辩人已收取了股权转让款，且被答辩人已将其所持的股权证交回答辩人单位注销，其股东身份在2002年6月23日已不存在。现在被答辩人提起诉讼，要求确认其股东身份，依法应予驳回。在被答辩人2002年6月23日退股后，因其不具备股东身份，对此后答辩人单位形成的任何股东会决议也好，公司章程修正案也均无资格提起诉讼。从诉讼程序来讲，股权转让行为发生在2002年6月23日，时隔九年后，被答辩人提起诉讼，早已超过了法律规定的诉讼时效。综上，被答辩人的诉求既无事实根据，也无法律依据，且已超过了诉讼时效，依法应予驳回。经庭审，本院查明的事实如下：1、被告青岛润勃水产有限公司由国有企业改制而来，2001年4月，原告、被告马继绪及案外人共计44人共同出资发起设立青岛润勃水产有限公司，公司注册资金87万元，其中，原告出资1万元，拥有1.15%的股权；被告管成军出资1万元，拥有1.15%的股权；被告马继绪出资30万元，拥有34.45%的股权。被告公司成立后，被告马继绪担任法定代表人和董事长。2、2002年，原告从被告公司下岗。2002年6月23日，原告收到被告公司转股款10000元，其在被告公司的付款凭证上签字，该付款凭证上的内容注明为“转股”，原告同时向被告公司交还了股权证。2002年6月23日，被告管成军向被告公司交纳受让原告魏增秀股权的款项10000元，公司收款凭证上的内容注明为“受让魏增秀股权”。3、2006年11月25日，由于被告润勃水产公司养殖中心的土地被政府征用，黄岛区政府依法补偿润勃水产公司土地征用款3900万元。由于公司股东资产发生变化，润勃水产公司在2013年作出决定，对在2006年12月份以后转股的股东统一按照2006年润勃水产公司的财务报告予以补偿，原告不在补偿之列。4、被告公司称，2007年，其应工商管理部门关于完善登记变更的相关手续的要求，在原告不和被告管成军签订股权转让协议的情况下，被告公司委托工商管理机关的代理机构完善的相关手续，包括原告与被告管成军的股权转让协议、公司股东会决议。两被告对股权转让协议中原告签字的真实性不申请鉴定。5、2007年7月26日，被告公司的章程进行了修改，被告公司股东从原来的44人减为22人，原告不再在股东名单之列。6、被告润勃水产公司2001年、2002年、2003年度审计报告显示，公司净资产为负值。7、被告润勃水产公司原股东孙光月以与本案基本相同的事实、理由及诉求将被告润勃水产公司诉至法院，一审判决驳回孙光月的诉讼请求后，孙光月不服，上诉青岛市中级人民法院，经过青岛市中级人民法院（2013）青民二商终字第848号判决，认定“股权证是有限公司股东证明身份和行使权力的重要凭证，上诉人交回股权证并接受退股款的行为表明上诉人不再是润勃公司的股东，完成了退股手续。被上诉人润勃公司在接受上诉人退股而支付上诉人股款后，其注册资本额并未低于公司法有关有限公司的最低注册资本额，之后，润勃公司将收回的股权是注销还是转让给其他股东，甚至转让给非润勃公司股东，均不为法律所禁止。上诉人无证据证实被上诉人运用所谓的强势地位要求上诉人退股、上诉人接受的1万元系下岗补偿，特别是在交回公司股权证的情况下，更无证据证实退回的是部分股权，故上诉人主张其现仍是润勃公司股东或仅退回了部分股权的第一、三个上诉理由不成立，本院不予支持”，上诉人孙光月要求判决其为被上诉人润勃公司股东，拥有1.15%的股权的主张不成立。二审判决驳回上诉，维持原判。双方争议焦点：原告现在是否具备被告公司股东资格？本院认为，原告不具有被告公司股东资格。根据《公司法》解释（三）第二十三条的规定，当事人之间对股权归属发生争议，一方请求法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。本案原告在庭审中认可收到公司的“转股款”10000元，被告管成军提交的被告公司的收款凭证上显示，其向公司支付的是受让魏增秀的股权款。原告同时将持股证交还被告公司可以佐证股权转让事实的存在。既然原告收到转股款，原告也没有证据证明其再次出资成为公司股东或以其他形式再继受公司股权，因此，由于原告已转让其在被告公司的股权，其要求确认其股东资格，证据不足，本院不予支持。由于原告魏增秀不再具有被告润勃水产公司的股东资格，其要求确认2007年7月26日以原告魏增秀名义与被告管成军签订的《股权转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。因此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：驳回原告魏增秀的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院或直接向青岛市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。审　判　长　　熊　敏人民陪审员　　肖长春人民陪审员　　傅　蓉二〇一三年十一月二十七日书　记　员　　尹瑞雪附：本判决适用的法律法规及司法解释条文一、《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。来自：