（2013）金武商初字第356号
裁判日期: 2013-11-26
公开日期: 2014-04-10
案件名称
应华商与应表股权转让纠纷一审民事判决书
法院
武义县人民法院
所属地区
武义县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
应华商,应表
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六条，第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条
全文
浙江省武义县人民法院民 事 判 决 书（2013）金武商初字第356号原告：应华商。委托代理人：郑建宏。被告：应表。原告应华商为与被告应表股权转让纠纷一案，于2013年4月3日向本院提起诉讼。本院于当天受理后，依法由助理审判员董灿独任审判，于2013年4月27日公开开庭进行了第一次审理。原告应华商及其委托代理人郑建宏、被告应表到庭参加诉讼。因该案案情复杂于2013年9月2日转由普通程序审理，后依法组成合议庭，于2013年10月31日公开开庭进行了第二次审理，原告应华商及其委托代理人郑建宏、被告应表到庭参加诉讼。本案经合议庭评议后现已审理终结。原告应华商起诉称：2007年10月25日，原告应华商与应敏共同开办浙ＸＸ商工贸有限公司。2011年1月，原被告进行了股权转让，确定股权转让款为3375万元，原告将60%的股份转让给被告，即转让款为2025万元。被告确认，截止到2011年7月30日被告尚欠原告股权转让款11026608元。武义县人民法院做出（2011）金武商初字第589号民事调解书确定被告应表先行支付应华商股权转让款207万元。另，双方协商93万元租金被告应表自愿转由原告应华商自己向第三人收取。余款8026608元及相应的利息又被告应表立即支付给原告应华商，特具文起诉，以实现诉讼请求。请求判令：1、被告立即支付原告股权转让款8026608元及赔偿利息损失2159921元（自2011年7月31日至2013年3月31日期间的利息），之后利息仍按月息1分计付利息损失；2、本案诉讼费用由被告承担，被告应表答辩称：尚欠原告股权转让款8026608元及利息损失2159921元（自2011年7月31日至2013年3月31日期间的利息）事实。之后利息同意按1分支付。但要在股权转让款中扣除以下四项款项：1、自2011年7月31日至2011年12月31日止按每月租金77500元计算合计房租387500元；2、土地优惠款431460元；3、部分厂房由应华商仍在使用，从2011年1月18日至2013年4月18日计27个月，按月租金25000元计算的损失；4、2011年11月14日支付第三人卢伟明的300万元本息要扣除。原告应华商称：同意扣除第一项款项也即房租387500元。不同意在股权转让款中扣除土地优惠款，双方系股权转让，变更公司名称才需缴纳土地有汇款，被告应表在股权转让后自行变更公司名称，也未由应华商授权，应由其自行负担土地优惠款。其尚未腾空厂房系因被告未支付股权转让款。300万款项与本案无关。在第二次庭审后，被告应表向法庭撤回主张第三项款项也即按月25000元计算的厂房租金损失，另行解决。原告应华商为证明其主张，在庭审中出示了其在举证期限内提交的下列证据，被告应表进行了质证：证据1、原被告身份证复印件各一份，证明原、被告诉讼主体资格。证据2、股权转让协议一份，证明双方约定股权转让事宜及款项支付方式的事实。证据3、股权转让款欠款清单，证明被告拖欠股权转让款的事实。证据4、（2011）金武商初字第589号民事调解书一份，证明调解确定被告先行支付207万元的事实。证据5、出示原浙ＸＸ商工贸有限公司基本情况一份，证明转让前公司企业基本情况的事实。证据6、股东会决议一份，证明经股东会决议应华商将浙ＸＸ商工贸有限公司所有的股份转让于应表的事实。证据7、浙江斯科诺工贸有限公司基本情况一份，证明股权转让后被告成立的公司基本情况的事实。证据8、利息清单一份，证明被告尚欠原告本金8026608元及利息2159921元的事实。证据9、证明一份，证明土地优惠款产生的事由。被告应表对上述证据均无异议，提出土地优惠款不是股权转让后的债务应由应华商承担。本院对上述证据的真实性予以认定。被告应表为证明其主张提交了下列证据，原告应华商进行了质证：证据9、票据一份，证明被告替原告应华商以武义华商厨具有限公司的名义缴纳土地优惠款431460元的事实。证据10、园区工业用地协议及说明各一份，证明431460元的土地转让款应由应华商承担的事实。原告应华商对上述证据的真实性无异议，提出双方之间系股权转让，不涉及过户问题，被告变更公司名称或办理其他手续系被告受让股权后的自己的行为，应自行承担该笔土地优惠款。本庭对上述证据的真实性予以确认。本院向浙江省武义经济开发区管理委员会调取中国建设银行客户专用回单一份，原被告双方对该份证据均无异议。该份回单与被告陈述内容相印证，且原告在庭审中认可系由应表交纳土地优惠款，本院对被告应表于2012年2月21日向武义经济开发区管理委员会交纳土地优惠款431460元的事实予以确认。综上，本院认定本案事实如下：2003年7月19日，应华商与浙江省武义经济开发区管委会签订园区工业用地协议一份，约定将坐落于武义经济开发区百花山工业区的面积为21573㎡的工业用地以100元／㎡的价格出让，后应华商以80元／㎡的优惠价受让该土地使用权。2003年12月3日，武义华商厨具有限公司成立。2007年7月26日，武义华商厨具有限公司变更名称为浙ＸＸ商工贸有限公司。2011年1月5日，浙ＸＸ商工贸有限公司的股东也即应华商、应敏与应表签订股权转让协议，约定应华商将其持有的浙ＸＸ商工贸有限公司60%股权以人民币300万元价格转让给应表，应敏将其持有的浙ＸＸ商工贸有限公司40%股权以人民币200万元价格转让给应表。后经三方确认，股权转让款包含土地、厂房等在内共计3375万元，应华商占60%股份，股权转让款应为2025万元。同时，三方约定在转让基准日也即2011年1月5日之前原浙ＸＸ商工贸有限公司的债务包括抵押担保债务由原股东承担，转让后的债务由新股东承担。2011年1月20日，应华尚、应敏、应表三方办理股权变更登记手续，对投资人（股权）、企业类型、组织机构、法定代表人进行了变更。2011年6月1日，浙ＸＸ商工贸有限公司名称变更为浙江斯科诺工贸有限公司。2011年8月29日，应华商以应表未支付股权转让款为由诉至武义县人民法院。在诉讼过程中，双方确认截止2011年7月30日，被告尚欠原告股权转让款11026608元。双方协商由应表先行支付应华商股权转让款207万元，并由武义县人民法院出具（2011）金武商初字第589号民事调解书予以确认。另，双方协商其中一笔债务也即93万厂房租金转由应华商向第三人收取。2012年2月21日，应表以武义华商厨具有限公司的名义向浙江省武义经济开发区管理委员会缴纳按20元／㎡计算的土地优惠款共计431460元。股权转让款11026608元扣除已确认的207万元及93万元，被告应表尚欠股权转让款8026608元未予支付。另查明，原浙ＸＸ商工贸有限公司的股东应华商、应敏系父子关系。本案中双方争议的焦点为：土地优惠款431460元以及被告应表支付第三人卢伟明的300元本金及利息是否应在股权转让款中予以扣除。针对土地优惠款部分，本院认为，本案涉及的股权转让不仅是股权份额的转让，而是包括土地、厂房等在内的企业整体财产转让，也即股权转让意味着土地也进行转让。结合原告提交的证明，武义经济开发区管委会向武义华商厨具有限公司补收土地优惠款，系由于武义华商厨具有限公司将工业用地转让给浙江斯科诺工贸有限公司。应华商受让土地之时享受了20%的土地优惠价格，现因其将土地转让于被告，武义经济开发区管委会向其补收20%的土地优惠款，该土地优惠款理应由利益受惠方也即应华商负担。原告称股权转让款不涉及过户问题，系被告个人行为，也未经其授权，本院不予采信。应华商将其60%股权转让应表，需承担土地优惠款的60%份额，也即258876元的土地优惠款应在股权转让款中予以扣除。针对应表支付案外人卢伟明300万本金及利息部分，本院认为，被告应表尚未提交证据证明，且该笔款项与本案系不同一法律关系，本院不在本案中予以处理。原告应华商自认同意在股权转让款中扣除387500元房租，本院予以确认。被告应表同意利息损失按月利率1分计算，本院予以确认。综上，原告应华商与被告应表之间的股权转让协议协议系双方当事人真实意思表示，合法有效。双方应按协议诚实信用之履行。现被告未能按协议约定及时支付转让款已构成违约，依法应承担相应的民事责任。扣除387500元房租及258876元土地优惠款，被告应表应支付原告应华商股权转让款7380232元。根据原告提交的利息清单，其中以8026608元股权转让款计算的利息应按照7380232元股权转让款计算。故原告合理的诉讼请求，于法有据，本院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告应表于本判决生效后七日内支付原告应华商转让款7380232元及利息损失2030646.4元（利息从2011年7月31日计算按月利率1%至2013年3月31日止），之后利息损失仍按月利率1%计算至判决确定履行之日止；如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告应华商的其他诉讼请求。案件受理费82920元，保全费5000元，共计87920元，由原告应华商负担1695元（已交纳），由被告应表负担81225元，限于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院（预交上诉案件受理费82920元。款汇至金华市财政局，开户银行：中国农业银行金华市分行营业中心，汇入账号：19699901040008737，或直接交金华市中级人民法院立案大厅收费室）。审 判 长 董 灿人民陪审员 朱志良人民陪审员 徐家荣二〇一三年十一月二十六日代书 记员 廖 君代书 记员 叶权征 微信公众号“”