（2013）青法商初字第927号
裁判日期: 2013-11-26
公开日期: 2014-12-06
案件名称
谭益军与孟庆亮、潍坊市古州民爆器材有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
青州市人民法院
所属地区
青州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
谭益军,孟庆亮,潍坊市古州民爆器材有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款，第七十四条
全文
山东省青州市人民法院民 事 判 决 书（2013）青法商初字第927号原告谭益军。委托代理人法云莉，青州伟业法律服务所法律工作者。被告孟庆亮。委托代理人王福升，青州昭德法律服务所法律工作者。被告潍坊市古州民爆器材有限公司，住所地青州市丰收二路。法定代表人王风利，董事长。委托代理人赵君山，青州衡信法律服务所法律工作者。委托代理人马国良，青州衡信法律服务所法律工作者。原告谭益军诉被告孟庆亮、潍坊市古州民爆器材有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员王文东担任审判长，与审判员杨秀明、代理审判员张钰组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人法云莉，被告孟庆亮的委托代理人王福升、被告潍坊市古州民爆器材有限公司委托代理人赵君山到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2006年9月份，被告依据《公司法》由47位自然人股东和两家具有法人资格的民爆生产厂家共同出资2000000元，设立潍坊市古州民爆器材有限公司，被告孟庆亮在公司注册资本范围内出资80000元持股比例为4%，其股权经被告确认及工商部门登记注册。2012年，被告孟庆亮因急需现金分别从原告处拿走500000元，之后被告孟庆亮将持有的潍坊市古州民爆器材有限公司出资比例为4%股权中的1%作价500000元转让给原告。2013年7月5日，被告孟庆亮依据法律规定和潍坊市古州民爆器材有限公司章程，通过邮政特快专递将股权转让通知书寄发给每个股东征求意见，并告知逾期未予答复视为同意转让，公司股东接到书面通知后，一半以上股东同意股权转让并有书面签字，另一部分股东逾期未予答复应当视为同意转让。被告孟庆亮与原告签订《股权转让协议一份》，但被告潍坊市古州民爆器材有限公司以种种理由拒不为原告办理股权转让登记手续。为此，请求法院依法确认原告与被告孟庆亮股权转让合法有效，依法判令被告潍坊市古州民爆器材有限公司协助办理股权变更登记等相关事宜。诉讼费用等由被告承担。被告孟庆亮辩称：原告所述属实，原告与我达成股权转让意向后，我方按照合同法及公司章程规定的股权转让程序，于2013年7月初以快递形式通知了潍坊市古州民爆器材有限公司股东，并告知其在30日内对股权转让事宜作出书面答复，逾期未答复视为同意转让。因此，我方认为原、被告之间签订的股权转让协议履行了全部程序，是双方真实意思表示，合法有效，依法应当确认原告为被告潍坊市古州民爆器材有限公司的股东身份。协议书签订后，我方也将股权转让情况告知了被告潍坊市古州民爆器材有限公司，但该被告未以合法形式确认原告股东身份并办理手续。被告潍坊市古州民爆器材有限公司辩称：原告诉求事项缺乏事实根据和法律依据。一、原告与被告孟庆亮的股权转让未生效。被告孟庆亮未履行公司法第七十二条第二款规定的义务，股权转让通知书没有将受让人有关情况、价格履行方式等股权转让的主要内容载明并告知公司其他股东；也没有将上述不符合法律规定的股权转让通知书送达所有股东；被告孟庆亮拟将部分股权转让非股东没有征得过半数其他股东同意，部分股东收到股权转让通知书后，及时与其他股东进行沟通并汇报公司、提议召开股东大会进行表决，被告潍坊市古州民爆器材有限公司于2013年7月20日召集了针对上述股权转让的股东会议，与会股东符合法律规定的有效人数，表决结果为占股东权益69％的股东不同意股权转让，被告孟庆亮也参与了表决会议，表决的意见意思表示真实，合法有效，对被告孟庆亮产生了法律上的约束力；被告孟庆亮在2013年7月20日已明确过半数即69％的其他股东不同意其向非股东转让部分股权份额之后，没有要求异议股东在不少于三十日的期限内购买拟转让的股权，消极对待股东会议决议，应当视为默认股东会决议的法律效力。二、原告与被告孟庆亮之间的民间借贷关系是虚假的。三、被告潍坊市古州民爆器材有限公司不协助办理股权变更登记，符合法律规定。公司尊重大多数股东的意见，依法保护全体股东的利益和公司利益，执行股东大会的决议。四、原告与被告孟庆亮的股权转让价格违背客观实际。被告潍坊市古州民爆器材有限公司的注册资本为2000000元，被告孟庆亮出资额为80000元，出资比例占4％，如其拟转让股权的1％，出资额仅为20000元，却作价500000元，超出实际价值24倍。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。经审理查明：被告潍坊市古州民爆器材有限公司于2006年9月13日由王风利等包括被告孟庆亮在内的47位自然人股东和两家具有法人资格的民爆生产厂家共同出资设立的有限责任公司，其注册资本为2000000元，其中被告孟庆亮的出资额为80000元，占持股比例的4%。被告潍坊市古州民爆器材有限公司制定了公司章程，其中第二十六条规定“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东离职、退休、调离应同时办理股权转让”。2013年6月份，被告孟庆亮与原告签订协议书一份，载明“孟庆亮与谭益军债权债务事宜，经双方协商达成如下协议：1、截止2012年12月30日，孟庆亮因工地流动资金短缺分别九次向谭益军借款资金共计1000000元，双方清算后予以确认。2、孟庆亮自愿将其持有的青州市安顺工程爆破有限公司股权2.68％中的0.89％作价500000元折抵转让给谭益军；将其持有的潍坊市古州民爆器材有限公司股权4％中的1％作价500000元折抵转让给谭益军。3、谭益军同意并接受孟庆亮转让上述股权以折抵所有欠款，在签订本协议时退回孟庆亮全部欠条。4、本协议双方签字生效，一式两份。本协议如无法实现，孟庆亮与谭益军债权债务关系不变，孟庆亮除偿还谭益军1000000元欠款本金，并支付借款利息按月计息3％支付，期限自2012年12月30日至全部借款付清为止”。同年7月5日，被告孟庆亮以邮政特快专递方式将股权转让通知书寄发给青州市安顺工程爆破有限公司及该公司的其他股东，将股权转让的事实告知各其他股东并提示自收到本通知之日起三十日内给予书面答复，确定是否需要购买其出让的股权，逾期未予答复的视为同意转让。之后，接到书面通知的被告潍坊市古州民爆器材有限公司股东，有25人在被告孟庆亮出具的股权转让申请及征求意见书上签字同意股权转让并有书面签字，该公司另一部分股东逾期未予答复。同年7月20日，被告潍坊市古州民爆器材有限公司召开了股东会议，按照股份份额制票100张，以投票方式对上述原告与被告孟庆亮股权转让事宜进行了表决，结果同意的有13票，确定69％的选票不同意转让股份。2013年8月中旬，被告孟庆亮作为甲方与作为乙方的原告签订股权转让协议一份，其中载明“1、甲方孟庆亮转让给乙方谭益军潍坊市古州民爆器材有限公司1％的股份，股权转让价格500000元，变更工商登记前办理相关支付价款手续，乙方同意接受。2、由甲方在本协议签署时办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3、本协议双方签字生效，且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份。4、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。5、受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。6、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由甲、乙双方按持股比例承担相应责任。转让方的个人债权债务仍由其享有或承担。7、股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；转让方的股东身份按实际股权比例享受股东权益并承担股东义务。8、本协议签订后具有法律效力，任何一方不得随意变更，否则变更方支付违约金20000元。9、本协议一式五份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份”。之后因原、被告之间股权转让协议书未能完全履行，原告遂提起本案诉讼。本院所确认的上述事实，有原告提供的协议书、股权转让协议、工商企业登记信息，被告孟庆亮提供的股权转让通知书、特快专递单及查询单、股权转让申请及征求意见书，被告潍坊市古州民爆器材有限公司提供的股东大会签名册及有关股东的委托参会手续、关于孟庆亮股权转让的股东会决议、公司章程，以及当事人陈述等证据在案为凭，以上证据已经本院公开开庭质证和审查，可以采信。本院认为，原告与被告孟庆亮分别签订的涉及双方之间债权债务的协议和股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，应当依法认定为有效合同。股权转让是我国公司法规定的有限责任公司股东的一项民事权利，本案中，原告与被告孟庆亮通过签订股权转让协议，确定了双方当事人之间股权转让的事实。被告孟庆亮按照我国公司法和其所属公司章程的规定，就其股权转让事项书面通知了其所属的被告潍坊市古州民爆器材有限公司以及其他股东，并经书面征求其他股东的意见，确定其他股东过半数同意，其余的股东在接到书面通知之日起满三十日既未答复又未购买其所转让的股权，依法应当视为同意被告孟庆亮向原告进行股权转让。由此应当认定原告已经具有被告潍坊市古州民爆器材有限公司的股东资格，被告潍坊市古州民爆器材有限公司应当针对原告与被告孟庆亮的股权转让事实给予办理相关的工商登记变更以及公司股东名册登记手续。被告潍坊市古州民爆器材有限公司的辩解理由，没有事实和法律依据，不能成立，本院不予采纳且不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条之规定，判决如下：一、确认被告孟庆亮向原告谭益军进行股权转让的行为合法有效。二、被告潍坊市古州民爆器材有限公司于本判决生效之日起三十日内为原告谭益军签发出资证明书、将原告谭益军记入公司股东名册同时办理相关的工商登记变更手续。案件受理费8800元，由被告潍坊市古州民爆器材有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费8800元，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。审 判 长 王文东审 判 员 杨秀明代理审判员 张 钰二〇一三年十一月二十六日书 记 员 张 莹 更多数据：搜索“”来源：