（2013）穗越法民二初字第3334号
裁判日期: 2013-11-26
公开日期: 2014-03-18
案件名称
陈健昭与广州基亚国际货运代理有限公司、高嘉恩公司解散纠纷民事判决书
法院
广州市越秀区人民法院
所属地区
广州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈健昭,广州基亚国际货运代理有限公司,高嘉恩
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十三条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）：第一条第一款
全文
广东省广州市越秀区人民法院民 事 判 决 书（2013）穗越法民二初字第3334号原告：陈健昭，女，汉族，＊年＊月＊日出生，身份证住址：广州市海珠区＊＊＊＊。委托代理人：区智杰，广东德良律师事务所律师。被告：广州基亚国际货运代理有限公司，住所地：广州市越秀区泰康路180号506房。法定代表人：高嘉恩。第三人：高嘉恩，男，汉族，＊年＊月＊日出生，身份证住址：广州市海珠区＊＊＊＊。原告陈健昭诉被告广州基亚国际货运代理有限公司（下称基亚公司）、第三人高嘉恩公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人区智杰到庭参加诉讼。被告及第三人经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案依法缺席审理，现已审理终结。原告诉称：2010年1月25日，原告与第三人共同出资设立了被告基亚公司，第三人任执行董事兼总经理，持有公司70%股权。原告任监事，占公司30%股权。2011年5月25日，原告与第三人经广州市海珠区人民法院（下称海珠法院）判决离婚，且同时重新分配了基亚公司的股权，由原告与第三人各占50%。离婚后，第三人一直把持公司，原告及第三人根本不能就基亚公司的运作进行沟通。第三人从不采纳原告提出的要求，就连原告查阅公司账册的请求都只能通过诉讼的方式得以实现，导致股东长时间分歧、离散、对抗，不能按照章程规定召开股开会议，企业经营严重困难，公司处于名存实亡状态。经查，第三人一直将公司注册资金以库存现金挂账的方式私下占有、抽逃资金。第三人还于2011年12月2日与其现任妻子梁志敏共同设立了广州市启宏国际货运代理有限公司，将基亚公司的资产与客户都转移到启宏公司。鉴于两公司的经营范围一致，且两公司均由第三人掌控，必然造成原告及基亚公司严重的经济损失。由于被告两年以上没有召开股东大会，无法对公司事项做出决议，公司经营陷入僵局，通过其他途径不能解决，继续存在给原告利益造成重大损害且其存续势必给原告造成新的损害，故原告诉请要求法院判令解散被告基亚公司，并由被告承担本案诉讼费用。被告无答辩，无证据提交。第三人未发表意见，亦无证据提交。经审理查明，原告与第三人于2005年1月21日登记结婚，并于2010年1月25日共同成立被告基亚公司。被告基亚公司的企业类型为有限责任公司，由第三人担任法定代表人，经营范围为国际货物运输代理；代办货物、仓储手续；货运信息咨询。2010年2月6日，原告与第三人签订股东会决议，由原告增资148.5万元，第三人增资346.5万元，公司资本由原先的5万变更为500万元，其中原告在增资后共出资150万元，占公司注册资本30%。第三人在增资后共出资350万元，占公司注册资本70%。之后因家庭生活问题产生矛盾，第三人于2010年向海珠法院起诉请求判决与原告离婚，2010年8月24日该院作出判决不准予双方离婚。2011年第三人再次向海珠法院起诉请求判决与原告离婚，该院于2011年5月25日作出（2011）海民一初字第596号民事判决书判决准予第三人与原告离婚，离婚后第三人、原告共同成立的基亚公司由第三人、原告各占50%股权份额。被告基亚公司在完成股权转让后股东情况为原告与第三人各出资250万元。2011年3月23日，原告以被告从2010年1月25日成立时起一直未能提供公司的财务会计报告、会计账簿给原告查阅为由，向本院提起诉讼要求被告提供从2010年1月25日成立至今的财务会计报告、会计账簿给原告查阅。本院于2011年12月5日作出（2011）越法民二初字第1666号民事判决书判决被告基亚公司于判决生效之日起十日内将被告自2010年1月25日起至判决确定履行义务之日止的财务会计报告及会计账簿给原告查阅。在本案的法庭审理过程中，原告称由于被告的股东是原告和第三人，在原告和第三人离婚后，第三人一直把持公司，原告并不能参与被告的经营，导致股东长期分歧，不能按照公司章程规定召开股东会议，被告基亚公司处于名存实亡状态，原告查阅账簿也需通过诉讼的方式；且第三人于2011年12月2日与其现任妻子梁志敏共同设立了广州启宏国际货运代理有限公司，由于该公司与被告基亚公司的经营范围一致，两公司均由第三人掌控，被告基亚公司的实际经营者损害了原告的股东权益；由于原告与第三人就相互收购股权一事无法达成一致意见，故主张解散公司。为此，原告提交了广州启宏国际货运代理有限公司于2011年12月2日登记成立的《企业注册基本资料》及第三人与梁志敏于2011年12月2日登记结婚的《结婚登记记录证明》。广州启宏国际货运代理有限公司的《企业注册基本资料》显示第三人高嘉恩出资额5万元，占出资比例1%；梁志敏出资额495万元，占出资比例99%，并担任公司法定代表人；公司经营范围为国际货运代理服务；代办货物运输手续；代办仓储手续；物流信息咨询；批发和零售贸易；货物进出口、技术进出口。本院认为，本案为公司解散纠纷，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。可见，公司股东向法院请求解散公司，经审理后，如果存在公司僵局的情形，法院可以判决公司解散。其中公司僵局是指公司经营管理发生严重困难，即股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，使得公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出决议，公司的一切事务出于瘫痪，公司的运行处于僵局。以上僵局的存在使股东利益受损、且没有其他解决途径时，法院可以判决公司解散。结合本案审理的实际情况，作为被告基亚公司的两位股东即原告与第三人高嘉恩曾为夫妻关系，由于第三人为被告基亚公司法定代表人，其在与原告因家庭生活产生矛盾并通过法院判决离婚后，原告要求被告提供账簿、会计账本进行查阅只能通过诉讼的方式行使股东知情权可知，原告与第三人作为被告的股东已互相不信任，由此导致公司的运行机制已完全失灵，股东大会、董事会、包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出决议，公司的事务出于瘫痪。至于被告基亚公司继续存续是否会导致原告的股东利益受损及有无其他解决途径的问题。原告提供的证据显示被告的法定代表人即本案第三人高嘉恩在与原告离婚后与他人登记结婚并开办与被告经营范围相同的货运代理公司，在原告提起本案解散公司的诉讼后，被告及第三人均未到庭参加诉讼，目前亦无证据表明原告及作为公司其他股东的第三人能够就收购对方的股份达成一致协议。由此可见，被告基亚公司的继续存续会使原告的股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决，故原告要求解散被告基亚公司有事实和法律依据，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条的规定，判决如下：解散被告广州基亚国际货运代理有限公司。本案受理费100元、公告费1000元均由被告广州基亚国际货运代理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 欧阳羽中人民陪审员 郝 铁 军人民陪审员 何 德 华二〇一三年十一月二十六日书 记 员 彭 洪 来自：