（2012）长民三（民）初字第886号

裁判日期: 2013-11-25

公开日期: 2014-05-17

案件名称

上海普联房地产开发有限公司与上海化学纤维（集团）有限公司其他所有权纠纷一审民事判决书

法院

上海市长宁区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

上海普联房地产开发有限公司,上海化学纤维（集团）有限公司

案由

所有权纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第五十一条

全文

上海市长宁区人民法院民事判决书（2012）长民三（民）初字第886号原告上海普联房地产开发有限公司，住所地上海市。法定代表人徐菊茹，职务董事长。委托代理人马宁刚，上海市海华永泰律师事务所律师。委托代理人聂彦萍，上海市海华永泰律师事务所律师。被告上海化学纤维（集团）有限公司，住所地上海市。法定代表人黄毓麟，职务董事长。委托代理人温顺华，上海市经纬律师事务所律师。原告上海普联房地产开发有限公司诉被告上海化学纤维（集团）有限公司其他所有权纠纷一案，本院于2012年6月4日立案受理，依法组成合议庭进行审理。审理中，被告申请中止诉讼，理由为原告股东会作出决议，撤回以原告名义对股东提起的诉讼，该决议纠纷由上海市浦东新区法院立案受理，本案是否继续诉讼须等待该案的处理结果。本院于2012年7月16日裁定中止诉讼。2013年9月26日，原告因中止诉讼的原因消除，向本院申请恢复本案审理，本院恢复本案审理，于2013年10月24日进行证据交换，并于2013年11月14日公开开庭进行了审理，原告上海普联房地产开发有限公司的委托代理人聂彦萍，被告上海化学纤维（集团）有限公司的委托代理人温顺华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告上海普联房地产开发有限公司诉称：被告是某某中心（以下简称“某某中心”）的上级主管单位，某某中心系原告的发起人股东。2010年7月19日某某中心向上海市工商行政管理局长宁分局办理了工商注销登记手续，被告向工商局出具企业法人注销保结书，承诺某某中心在原告公司的权利义务全部由被告承继。2002年为解决被告公积金欠款问题，某某中心请求原告出让原告所有的位于中山北一路某房屋937.121平方米的房产，并将该出让所得款抵偿被告公积金中心贷款事宜。2003年10月10日某某中心与原告订立《资产置换协议书》，约定某某中心提供“已明确权属无争议而手续尚未办理完的上海市凯旋路某大楼内1000平方米房产”，原告则提供中山北一路房产。双方又约定了权益补偿条款“为了保证本置换的公平性，在本协议履行后，某某中心（甲方）应补偿原告（乙方）已经在租赁经营中资产中山北一路某房屋的租赁费损失，每年不少于2003年已发生的租赁收入，直到某某中心（甲方）将其置换的标的物，即上海市凯旋路某大楼产证权属处置完毕，可以用于租赁并实现收入时为止。”该置换协议对某某中心和原告具有法律约束力。协议签订后，原告履行了置换协议约定的义务，将中山北一路房产变卖并将款项交给某某中心，但自2004年1月1日起，某某中心至今尚未将凯旋路房产交付于原告，也未向原告支付该房屋历年租金。现因被告承继某某中心在原告公司的全部权利义务，对于某某中心应向原告承担的责任，理应由被告承担和偿还。原告认为，原告与某某中心签订的资产置换协议合法有效，既然目前该财产仍登记在被告名下，被告作为某某中心的保结人，应当履行某某中心签订合同的合同义务。同时，对于双方合同约定的租金损失，应当根据约定由被告作为承继人继续履行赔付义务。因此，原告请求法院判令：1、被告履行《资产置换协议书》，将上海市凯旋路某房屋1000平方米房产过户至原告名下，协助办理变更过户登记手续；2、被告将上海市凯旋路某房屋1000平方米房屋立即交付给原告；3、被告向原告赔付房屋租金，按照每年人民币14.9万元标准支付2004年1月1日至被告将上述房屋交付给原告之日止。被告上海化学纤维（集团）有限公司辩称：上海市凯旋路房屋于2001年5月登记在被告名下，至今权利人没有变更。2003年10月10日原告与某某中心的《资产置换协议书》系在被告不知情的情况下签订的。被告承担保结是在2010年，在保结以前被告与某某中心是相互独立的主体，某某中心不是被告的全资子公司，某某中心擅自处分被告的财产，属无权处分，协议应为无效。且被告认为，中山北一路房产实际上并没有置换，而是由原告自行处置了，上述协议并未履行，也不存在为被告解决公积金还款事宜。某某中心与原告往来款项的资金结算已结清，否则原告不可能至今才提起诉讼，原告起诉的债权已超过诉讼时效，故不同意原告的诉讼请求。经审理查明，上海市凯旋路房屋（以下简称“涉讼房屋”）1-7层建筑面积1925.20平方米，房屋类型为办公楼，半地下室建筑面积193.94平方米，竣工日期为1998年，权利人为被告，产权核准登记日期为2001年5月17日。2001年8月，“化纤房产”资产及运行情况调查组，向被告出具《关于“化纤房产”资产及运行状况的调查报告》，报告中记载：1997年5月某某中心与长发集团上海房产公司签订《凯旋路综合楼开发合同》，合同主要约定，某某中心以凯旋路某房屋占地854平方米土地作为投入资本（该地块使用权为化纤（集团）公司所有），长发集团上海房产公司以承担土建、外墙装饰等费用的资金作为投入，总投资约540万元，建成后长发集团房产公司得楼建筑面积1000平方米，并以每平方米6000元的价格由某某中心回购。同时报告中记载：经调查该综合楼的大产证尚在办理过程中。2002年3月，某某中心企业申报材料上记载办公场地为凯旋路某房屋2200平方米，在房屋产权一栏中勾了自有这一选项。原告（甲方）和某某中心（乙方）于2002年11月18日签订一份协议，协议约定：根据乙方请求甲方以大局考虑出发，愿意帮助乙方解决历史欠款困难，拿出热租中的地处交通方便的大柏树原沪办大楼办公室作价抵偿归还公积金管理中心；甲方提供中山北一路房屋楼面；该办公楼建筑面积937.12平方米，产权房；该办公楼甲方定价不低于每平方米建筑面积5000元；待公积金中心与化学纤维（集团）有限公司就有关归还贷款事宜签约后，甲方提供相关文件配合办理有关手续；该办公楼房款，先在甲乙双方的往来款项中清算，不足部分，乙方应在一年内付清。中山北一路房屋建筑面积937.12平方米办公楼的产权2002年6月26日登记在原告名下。2003年10月10日，原告（乙方）和某某中心（甲方）签订一份资产置换协议书，协议约定：甲方因凯旋路某大楼产权权属在2004年才能最终办成，因此造成现金流短缺，不能偿还与此关联的上海市公积金中心到期债务，为维护企业信誉和避免因此而造成的损失，甲方特向乙方提议用甲方尚不能交易的资产置换乙方可变现资产，以应对甲方之急；甲方提供与乙方置换的已明确权属无争议而手续尚未办理完的上海市凯旋路某大楼内1000平方米房产；乙方提供与甲方置换的产证齐全可交易变现的资产，中山北一路房屋937.121平方米（大柏树）房产；甲、乙双方同意各自提供的标的物进行置换；为保证本置换协议的公平性，在本协议履行后，甲方应补偿乙方已经在租赁经营中资产中山北一路房屋的租赁费损失，每年不少于2003年已发生的租赁收入，直至甲方将其置换的标的物即上海市凯旋路大楼产证权属处置完毕，可以用于租赁并实现收入时为止；甲、乙双方同意在恰当的时候以动态的标准公平还本置换。2003年12月，原告将中山北一路房屋出售给上海沪信贸易有限公司，售房款500万元。2004年2月12日，原告作为中山北一路房屋权利人的产权证注销。中山北一路房屋2002年期间，由原告对外出租。另查明，某某中心于1994年8月31日注册成立，出资人为上海纺织住宅开发总公司化纤分公司。原告成立于1995年1月18日，某某中心为原告股东。2009年11月11日，上海纺织住宅开发总公司同意某某中心歇业注销。2010年2月5日，上海纺织控股（集团）公司同意被告对下属某某中心进行歇业清算。2010年3月8日，被告向工商行政部门出具某某中心注销保结书，承诺某某中心注销后如有债权债务等事宜，概由被告承接、担保。2010年6月15日，原告股东会形成以下决议：一、某某中心的上级单位是上海化学纤维（集团）有限公司，经上级主管单位研究决定，注销某某中心；二、某某中心在上海普联房地产开发有限公司的权利义务全部由上海化学纤维（集团）有限公司承接；三、本股东会会议决议生效后，上海普联房地产开发有限公司有产登记部门办理关于出资人变动的变更登记。2010年7月21日，上海市工商行政管理局长宁分局准予某某中心注销登记。上述事实，有工商信息、注销保结书、注销批复、注销通知书、资产置换协议、房屋买卖合同、协议、出让合同、国有土地使用权出让合同、房地产权证、房产信息、租赁合同、年检报告、调查报告、契税缴款书等证据以及双方当事人的陈述为证，并经庭审核实无误。原告提供的原告给被告的函件，被告否认收到，原告未提供送达材料，本院不予采信。原告提供的资金支付凭证，未出示原件，不予采信。由于双方当事人各执己见，致本案调解不成。本院认为，原告与某某中心签订了中山北一路房产与涉讼房屋的互换协议，在该协议签订时，涉讼房屋的产权已登记在被告名下，该房产登记信息属公开的信息，原告可通过查询方式知晓，原告与某某中心应当清楚。房产登记具有公示、公信效力，公示效力即向外界表明涉讼房屋权利人为被告，被告享有该房屋的所有权和土地使用权，除此之外的任何人均不得侵犯，公信效力，即权利的正确性推定效力，推定登记的权利状态与事实状态是一致，故即使某某中心与被告公司有利益关联，存在内部资产的分配问题，也不能对抗公示效力，故某某中心在签订协议时为无处分，处分行为是否有效，取决于权利人的追认，现被告对该协议未予追认，原告也未提供证据证明被告在当时同意或事后追认，该处分行为无效。某某中心置换被告财产的协议属负担行为，合同效力不以处分人对标的物的所有权或处分权为要件，该合同应为有效。原告提出的诉讼请求，是要求继续履行合同，即交付涉讼房屋的实体和权利，并在合同履行的前提下承担赔偿责任，现某某中心处分他人财产的行为无效，协议事实上无法履行，故原告的诉讼请求，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：驳回原告上海普联房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币147，800元，由原告上海普联房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审　判　长　　朱爱东代理审判员　　马浩波人民陪审员　　牟世荣二〇一三年十一月二十五日书　记　员　　卢思洁附：相关法律条文附：相关法律条文第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。来源：百度“”