（2013）成民终字第2847号

裁判日期: 2013-11-25

公开日期: 2014-04-15

案件名称

龚丕华与成都达润投资管理有限公司、成都交大房产开发有限责任公司股权转让纠纷二审民事判决书

法院

四川省成都市中级人民法院

所属地区

四川省成都市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

龚丕华,成都达润投资管理有限公司,成都交大房产开发有限责任公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款

全文

四川省成都市中级人民法院民事判决书(2013)成民终字第2847号上诉人（原审原告）龚丕华。委托代理人谢文刚，四川英冠律师事务所律师。被上诉人（原审被告）成都达润投资管理有限公司。住所地：成都市武侯区二环路西一段**号。法定代表人黄世忠，执行董事。委托代理人赖勇，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。委托代理人贺莉莉，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）成都交大房产开发有限责任公司。住所地：成都市金牛区银河北街*号。法定代表人裘古坊，董事长。委托代理人赖勇，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。委托代理人贺莉莉，北京金诚同达（成都）律师事务所律师。上诉人龚丕华因与被上诉人成都达润投资管理有限公司（以下简称达润公司）、成都交大房产开发有限责任公司（以下简称交大公司）股权转让纠纷一案，不服成都市武侯区人民法院（2012）武侯民初字第1689号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人龚丕华及其委托代理人谢文刚，被上诉人达润公司、交大公司的委托代理人赖勇、贺莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，一、成都铜材厂的改制过程1.1999年6月，《成都铜材厂改制实施方案》（该方案经职代会表决通过并1999年7月19日经成都市经济委员会成经{1999}154号文件批复同意），决定将成都铜材厂改制为有限责任公司。1999年11月24日，铜材厂通过改制成立“成都恒达铜业有限责任公司”。2.按照《成都铜材厂改制实施方案》，改制后成立的恒达公司股权分为职工个人股和集体量化股。“职工将按照工龄、职务、劳绩与厂龄结合分得股份，职工量化的股份参与分红，职工量化的股份的股权由职代会委托工会管理。”1999年6月18日《成都铜材厂职工量化股管理办法》规定“全体职工量化所得的股份由职代会委托工会管理”。因此，恒达公司股权结构：工会代表个体职工出资668万元，持股90﹒6%；刘微成出资20万元，占注册资本2.7%、张润一出资20万元，占注册资本的2.7%、朱霞出资30万元，占注册资本的4%；朱霞、刘微成、张润一代表个人现金入股的职工持股。3.恒达公司工会、朱霞、刘微成、张润一于2005年7月1日与安都集团、张洪签订《股权转让协议》，工会应向安都集团转让的恒达公司股权占注册资本的90.6%，朱霞、刘微成、张润一向张洪转让9.4%。由于余迁康、张维建等73名职工不同意转让，此次工会转让的股权只占注册资本的78.39%。2006年8月2日，剩余73名职工中的胡光堂、孔祥生等25名职工同意转让，工会将该25人所持有的4.01%股权转让给安都集团。2006年12月1日，剩余48名职工中杨力、吕秀芸等19名职工同意转让，工会又将该19人所持有的3.45%股权转让给安都集团（余29人4.67%）。上述三次股权转让后，安都集团、张洪分别持有恒达公司85.85%和9.48%股权。4.2006年5月30日，安都集团、张洪将所持有恒达公司85.85%和9.48%股权全部转让给四川通威地产有限责任公司。5.通威地产增资62万元，注册资本变为800万元，持股从95.33%增加为95.695%，工会代表29名职工持股从4.67%稀释为4.305%。（余29人4.305%）6.2007年8月12日，通威地产将所持有的95.695%股权转让给通威集团有限公司（以下简称“通威集团”）。2007年9月10日，通威集团将所持有的95.695%股权转让给交大公司。7.2008年2月1日，不同意转让股权的29名职工中王亚丽、田燕等11人同意转让股权，工会将此11人所持有的1.388%股权转让给交大公司。到此，交大公司持有达润置业公司97.083%股权；工会代表蒋永华、刘凤霞等18位职工持有2.917%股权。2009年6月11日，达润置业公司更名为达润公司。8.蒋永华、刘凤霞等18名职工直接持有达润投资2.917%。2010年2月5日，交大房产收购该18位职工股权，持有达润投资100%股权。二、查明的其他事实1.改制期间，职工与成都恒达铜业有限责任公司（即成都达润投资管理有限公司）公证签订了《解除职工劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》，其中《解除职工劳动合同补充协议书》第一条约定“甲方解除乙方劳动关系同时乙方放弃股东身份时，甲方应当支付乙方的一次性安置费总额为……”；以及第四条约定“乙方最后领取全部安置费后，与甲方的劳动关系即行解除，乙方放弃自己的股东身份”。随后，职工陆续领取了一次性安置费。龚丕华也于该阶段领取了一次性安置费。2.叶辉禄等6名职工曾先后于2007年、2009年向人民法院起诉，认为其股份被恒达铜业工会擅自转让而主张权利。后经人民法院查明，叶辉禄等6人未签署同意出让股权的文书，且一直未领取一次性安置费。故人民法院判决恒达铜业工会超越代理权限对外转让叶辉禄等6人的量化股份而承担赔偿责任，成都达润置业有限公司承担连带责任。3.蒋永华、刘凤霞等18名职工于2008年向人民法院起诉恒达铜业工会，要求确认其系恒达铜业工会所持股份的出资人，并解除股权代表人关系。因该18人一直未同意转让股份，未领取一次性安置费，且自始至终一直登记在工商档案股东名册中，诉讼后，交大公司与18名职工达成协议，由交大公司收购该18名职工股权，持有达润投资100%股权。蒋永华等人向人民法院撤诉。上述事实有《成都铜材厂改制实施方案》、《成都铜材厂职工量化股管理办法》、《恒达铜业公司章程及出资协议》、《成都铜材厂职工股份统计表》、《股权转让协议》、《恒达铜业公司股东会决议》、《同意出让股权股东名单》、《公司变更登记申请表》、《达润公司章程》、《公司股东（发起人）出资情况表》、《恒达铜业工会所代表的职工出资人名单》、《缴款书收据》《达润公司章程及股东会决议》、《股权转让金支付凭证》、《解除职工劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》以及各方当事人的庭审陈述等证据收集在案佐证。原审法院认为，原成都铜材厂改制期间，就职工持有的量化股权是否转让，因职工的不同意见而产生了不同的结果，其中蒋永华等18名职工一直不同意转让自己持有的量化股而始终登记在工商档案的股东名册上，而其他同意转让股权的职工则按照《成都铜材厂改制实施方案》、《成都铜材厂职工量化股管理办法》等规定领取一次性安置费后陆续退出股东名册。关于一次性安置费的认定，原审法院认为，在改制过程中，职工公证签署的《解除职工劳动合同补充协议书》第一条约定“甲方解除乙方劳动关系同时乙方放弃股东身份时，甲方应当支付乙方的一次性安置费总额为……”；第四条约定“乙方最后领取全部安置费后，与甲方的劳动关系即行解除，乙方放弃自己的股东身份”。上述约定表明，一次性安置费是了断职工与公司之间一切关系的补偿，包括经济关系和身份关系，当职工签名领取了一次性安置费后，即解除了与公司的劳动关系，并且让渡了股东权利。龚丕华于2006年12月就签名领取了一次性安置费，至此，其与企业已经不再有任何经济和身份关系，其持有的量化股权亦一并让渡，龚丕华再以股权被转让要求赔偿已无依据。同为职工的叶辉禄等6人之所以其赔偿主张得到人民法院支持，系该6人一直未领取一次性安置费，与龚丕华的情况不同。综上所述，龚丕华于2006年领取一次性安置费后，于2012年向人民法院起诉要求润达公司、交大公司赔偿其股权损失无事实依据和法律依据，且早已超过法律规定的诉讼时效，原审法院对龚丕华的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》之规定，判决如下：驳回龚丕华的诉讼请求。案件受理费1810元，由龚丕华负担。宣判后，原审原告龚丕华不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持上诉人的全部诉讼请求。其主要上诉理由是：原判认定事实不清、适用法律错误。一审判决违反了《公司法》股权只能转让的基本规定。上诉人与公司解除劳动关系并不影响其股东身份。本案未过诉讼时效。被上诉人润达公司、交大公司答辩称，一审判决查明事实清楚，适用法律正确。请求维持原判。本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实本院予以确认。本院认为，龚丕华原系成都铜材厂职工，在成都铜材厂进行股份合作制改制时，根据改制实施方案将集体资产按政策的有关规定用部分资产量化给职工个人，职工将按工龄、职务、劳绩与厂龄结合量化分得股份，量化给职工个人的股份职工个人享有分红受益权。龚丕华作为当时成都铜材厂的职工按政策分得相应的股份。在成都铜材厂职工量化股管理办法中规定“改制时，职工要求自谋职业，同意与企业解除劳动关系及其他关系时，企业可将其量化股40%以每股一元购回，其余60%企业收回”。故根据企业改制的相关规定，龚丕华所分得的量化股系根据其和企业的劳动关系而存在的。2006年1月19日，龚丕华与改制后的企业恒达铜业公司签订《解除劳动合同协议书》、《解除职工劳动合同补充协议书》，在该协议中龚丕华确认解除与恒达铜业公司的劳动关系并一次性领取安置费，在领取全部安置费后，与恒达铜业公司的劳动关系即行解除，同时放弃自己的股东身份。根据该协议的约定龚丕华领取了一次性安置费，其与恒达铜业公司之间解除了劳动关系并将其量化股权一并让渡，此后，龚丕华与企业之间无任何的身份和经济关系。龚丕华现要求赔偿股权转让损失无依据，本院不予支持。龚丕华关于放弃股权违反公司法的规定的上诉理由，因成都铜材厂进行的系股份合作制改制，其性质为股合制企业，不属于有限责任公司或股份有限公司，不应当适用公司法的相关规定，龚丕华在解除劳动关系的同时放弃股东身份并不违反企业改制的相关规定，其上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定本案事实清楚，但适用《公司法》不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1810元，由龚丕华负责。一审案件受理费的负担方式不变。本判决为终审判决。审　判　长　　黄寅审　判　员　　余杨代理审判员　　胡茜二〇一三年十一月二十五日书　记　员　　张梅来源：百度“”