（2013）深龙法民二初字第686号
裁判日期: 2013-11-25
公开日期: 2014-04-16
案件名称
原告丹竹头股份合作公司诉被告雅兰家具公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
深圳市龙岗区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
深圳市丹竹头股份合作公司,深圳雅兰家具有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
广东省深圳市龙岗区人民法院民 事 判 决 书（2013）深龙法民二初字第686号原告：深圳市丹竹头股份合作公司。法定代表人：罗志斌。委托代理人：冯祥国，广东瀚泰律师事务所律师。委托代理人：陶子明，广东瀚泰律师事务所律师。被告：深圳雅兰家具有限公司。法定代表人：施德源。委托代理人：张梅英，广东德纳律师事务所律师。委托代理人：肖喜梅，广东德纳律师事务所律师。原告深圳市丹竹头股份合作公司诉被告深圳雅兰家具有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，由审判员张薇炜独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人冯祥国，被告的委托代理人张梅英、肖喜梅到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：被告深圳雅兰家具有限公司是1991年5月2日依法成立的中外合作经营企业，其中原告系中方股东，雅兰（远东）发展控股有限公司系港方股东。被告成立至今，由于没有按照经外资审批机关批准的公司章程规定向原告分配收益，原告为此与被告产生分配争议。2013年9月9日，为了核实被告的实际经营情况，及时解决争议，化解彼此矛盾，原告依法向被告送达《要求查阅复制公司文件函》和《查阅会计账簿申请书》两份法律文件，要求查阅、复制公司章程及其历次的章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、历年的财务会计报告，并请求查阅公司的会计账簿。当日，被告虽然签收了上述两份法律文件，但至原告起诉之日，被告没有做出书面答复并说明理由。综上，被告的行为违反了公司法的规定，严重侵犯了原告的股东知情权。原告据此请求法院依法判令：1、被告提供1991年5月2日至2013年10月9日期间的经外资审批机关依法批准的公司章程及其历次章程修正案和股东会会议记录、董事会会议决议供原告查阅、复制；2、被告提供1991年5月2日至2012年12月31日期间的历年财务会计报告供原告查阅、复制；3、被告提供1991年5月2日至2012年12月31日期间的历年会计账簿，包括深圳雅兰家具有限公司历年产品的生产、销售和出口情况供原告查阅；四、本案诉讼费由被告承担。原告为其诉称的事实提交的证据有：1、深圳雅兰家具有限公司的基本信息、股东信息查询单，证明被告是中外合作经营企业，于1991年5月2日依法成立，原告系被告的中方股东；2、要求查阅复制公司文件函，证明原告于2013年9月9日向被告发函，要求被告同意原告查阅、复制深圳雅兰家具有限公司公司章程及其章程修正案、股东会会议记录、董事会会议决议、历年财务会计报告的请求；3、查阅会计帐簿申请书，证明原告于2013年9月9日向被告提出书面申请，请求被告在收到申请之日起15日内同意原告查阅被告公司历年会计帐簿的事实；4、深圳市丹竹头股份合作公司送达回执，证明原告于2013年9月9日向被告直接送达《要求查阅复制公司文件函》、《查阅会计帐簿申请书》两份法律文件，被告当日予以签收的事实。被告辩称：1、被告已履行约定中外合作双方股东主要权利与义务的章程及历次修正案、股东大会会议记录和董事会会议决议的告知义务，不存在侵犯原告“知情权”的事实；2、被告严格执行公司股东会、董事会决议的决定，每年均根据中港双方浮动确认的固定利润分配数额及时足额支付，不存在隐瞒利润，损害原告利益的事实；3、原告提起“知情权”诉讼，主张应按已经报批的合同及章程约定分配利润，否定双方自愿变更并已长期按固定利润分配实际履行了的补充协议的效力问题，不属于本案审理范畴；4、原告违背诚实信用原则，置双方合同约定及长期实际履行合同的事实于不顾而挑起诉讼，其主张利润分配已经超过法定诉讼时效。综上，被告自成立至今，每年均按照股东协议和章程向原告分配利润，且每年均有双方签字盖章确认结算的书面凭证，原告未举证证明被告有损害其股东利益之事实，其没有合理理由要求查阅被告历年股东会会议记录、财务报告及会计账簿，其诉求除增加公司管理和经营负担外，还将严重损害公司利益，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。被告为其诉称提供的证据：1、2004-2012年度雅兰集团与丹竹头村委往来结算表，证明被告自成立以来，每年均按照双方的协议约定给原告分配利润，双方之间不存在利润分配异议；2、2005-2009年与丹竹头股份合作公司往来明细表，证明原、被告双方于2010年8月23日对双方历史往来账目进行核算，被告在日常经营中已充分保障了原告的股东知情权；3、通知（深圳市丹竹头股份有限公司2011年12月31日作出），证明原、被告就利润分配上无任何争议；4、律师函；5、关于《律师函》的复函；6、特快专递邮件详情单，证据4-6证明原告就利润分配的依据是否有效提出异议，被告已书面答复；7、1990.12.1深圳喜临门家具有限公司第一届董事局名单；8、1990.11.20董事会会议记录，证据7-8证明原告知悉上述董事会决议，不存在侵犯原告股东知情权的可能；9、1990.12.1合作经营深圳喜临门家具有限公司章程；10、1990.12.1合作经营深圳喜临门家具有限公司合同；11、1991.2.8深圳喜临门家具有限公司董事会会议记录；12、1991.8.1补充协议二，证据9-12证明原、被告已签订合同约定利润分配的方式，并最终形成了补充协议，确定了固定利润的分配形式；13、1992.4.15深圳喜临门家具有限公司董事会决议；14、1994.2.1董事会决议；15、1994.3.3董事会决议；16、1995、10.16董事会决议；17、1996.3.28董事会决议；18、1996.11.15董事会决议（2份）；19、1997.4.20董事会决议；20、1997.4.28董事会决议（2份）；21、1998.1.5董事会决议；22、1998.4.6董事会决议；23、1998.12.20董事会决议；24、1999.3.1董事会决议；25、合作经营深圳雅兰家具有限公司补充合同（1999.4.6）；26、1999.4.6合作经营深圳雅兰家具有限公司补充章程；27、关于同意合作企业“深圳雅兰家具有限公司”补充合同的批复；28、2004.6.10董事会决议；29、2004.6.17董事会决议，证据13-29共同证明公司的上述董事会决议和章程并未提及原、被告双方的利润分配问题；30、2005.8.8补充协议书；31、2005.8班子会议决议，证据30-31证明2005年8月8日双方达成一致意见签订固定利润分配的补充协议，该协议业经原、被告双方中方村委领导班子、公司董事会、监事会集体商议后决定；32、2005.11.24深圳雅兰家具有限公司董事会决议（2份）；33、2007.8.1深圳雅兰家具有限公司董事会决议；34、2008.1.18深圳雅兰家具有限公司董事会决议；35、深圳雅兰家具有限公司补充章程（增加生产经营工艺礼品、运输业务等）；36、关于深圳雅兰家具有限公司增加经营范围的批复；37、2008.11.10深圳雅兰家具有限公司董事会决议（2份）；38、深圳雅兰家具有限公司补充章程3份；39、关于中外合作企业“深圳雅兰家具有限公司”修改章程、变更经营范围的批复；40、2011.12.15深圳雅兰家具有限公司股东会决议；41、2011.12.15深圳雅兰家具有限公司董事会决议；42、2011.12.26深圳雅兰家具有限公司补充章程；43、关于中外合作企业深圳雅兰家具有限公司投资者权益变更的批复，证据32-43的证明效力同证据13-29。经审理查明：被告深圳雅兰家具有限公司是1991年5月2日依法成立的中外合作经营企业，其股东为雅兰（远东）发展控股有限公司及原告。2013年9月9日，原告向被告公司发出《要求查阅复制公司文件函》，要求：一、查阅、复制被告公司经外资审批机关依法批准的公司章程及其历次章程修正案；二、查阅、复制被告1991年5月2日设立至今的历次股东会会议记录、董事会会议决议；三、查阅、复制被告1991年5月2日设立至2012年12月31日期间历年的财务会计报告，并希望被告公司能在7日内依法安排。同日，原告向被告发出《查阅会计账簿申请书》，文件称因原告系被告的合法股东，由于原、被告因利润分配问题发生分歧，为了核实被告的实际经营情况，及时解决分配争议，原告请求查阅被告公司1991年5月2日设立至2012年12月31日期间的历年会计账簿，并请求被告在收到申请之日15日内批准并提供查阅。被告于同日签收了上述两份文件，并称以电子邮件形式向原告提供了其在本案中提交的证据1和证据2，原告确认收到上述电子邮件中的内容，但不认可被告所发电子邮件的时间，称被告发电子邮件的时间在原告向被告提出书面申请之前。另查，原告在庭审过程中称将其诉讼请求第三项判令被告提供1991年5月2日至2012年12月31日期间的历年会计账簿，包括深圳雅兰家具有限公司历年产品的生产、销售和出口情况供原告查阅，具体明确为判令被告提供历年会计账簿，并由原告依法委托中国注册会计师进行查账。本院认为：根据法律规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。因此股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，应当予以保护。原告于2013年9月9日向被告书面请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告等，并查阅被告公司历年会计账簿，被告未举证证明其在法定期间予以回复，同时被告答辩时明确表示因原告未举证证明被告有损害其股东利益之事实，其没有合理理由要求查阅被告历年股东会会议记录、财务报告及会计账簿，其诉求既增加公司管理和经营负担也将严重损害公司利益，拒绝原告查阅或复制公司的相关材料。本院认为股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，被告上述抗辩理由于法无据，本院不予采纳。被告亦未有证据证明股东具有不正当目的，原告的账簿查阅权应当依法予以保护，但原告诉请被告提供历年会计账簿，并由原告依法委托中国注册会计师进行查账，关于其委托中国注册会计师进行查账的请求因原告在查阅过程中是否需委托专业人员进行查账系原告的权利，无需通过判决予以确认，对原告的该项诉请本院不予处理。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告深圳雅兰家具有限公司应于本判决生效之日起七日内提供深圳雅兰家具有限公司自1991年5月2日起至2013年10月9日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议供原告深圳市丹竹头股份合作公司查阅、复制；二、被告深圳雅兰家具有限公司应于本判决生效之日起七日内提供深圳雅兰家具有限公司自1991年5月2日起至2012年12月31日期间的历年财务会计报告供原告深圳市丹竹头股份合作公司查阅、复制；三、被告深圳雅兰家具有限公司应于本判决生效之日起七日内提供深圳雅兰家具有限公司自1991年5月2日起至2012年12月31日期间的会计账簿供原告深圳市丹竹头股份合作公司查阅；四、驳回原告的其他诉讼请求。本案受理费人民币100元，由被告深圳雅兰家具有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审判员 张薇炜二〇一三年十一月二十五日书记员 张 磊第8页，共8页 百度搜索“”