（2013）海民初字第17484号
裁判日期: 2013-11-25
公开日期: 2014-08-28
案件名称
魏庆礼与网辰科技（北京）有限公司请求变更公司登记纠纷一审民事判决书
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
魏庆礼,网辰科技（北京）有限公司,魏子光
案由
请求变更公司登记纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款，第七十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条
全文
北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2013）海民初字第17484号原告魏庆礼，男。委托代理人董福骞，北京市三维律师事务所律师。被告网辰科技（北京）有限公司，住所地北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦十七层1705-2房间。法定代表人徐显军。第三人魏子光，女。原告魏庆礼与被告网辰科技（北京）有限公司（以下简称网辰公司）及第三人魏子光请求变更公司登记纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由法官王焱适担任审判长，与人民陪审员刘长生、郑东涛组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告魏庆礼的委托代理人董福骞，第三人魏子光到庭参加诉讼。被告网辰公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告魏庆礼诉称：2006年7月13日，魏子光与徐显军、王宁、刘春共同出资设立网辰公司，注册资本10万元。其中魏子光出资35000元，占全部出资的35%；徐显军出资45000元，占全部出资的45%；王宁出资8000元，占全部出资的8%；刘春出资12000元，占全部出资的12%。2008年6月5日，经网辰公司股东会决议通过，魏子光自徐显军处受让了2000元出资。2013年3月，魏子光因个人发展需要，准备将所持上述全部出资转让给魏庆礼。2013年3月6日，魏子光根据网辰公司章程第22条规定，将相关转让事项用《股权转让通知》的形式，分别以特快专递方式送达徐显军、王宁、刘春，三人均予以签收。徐显军、王宁、刘春三人签收《股权转让通知》后，并未在规定的30天内答复同意该出资转让，也未联系魏子光行使优先购买权。此后，魏子光与魏庆礼签订《出资转让协议》，网辰公司却拒绝配合召开股东会、办理工商变更登记手续。2013年9月17日，魏庆礼在《法制日报》第6版至第7版中缝刊登公告，将《股权转让通知》以公告的方式向徐显军、王宁、刘春进行告知。公告期满后，三位股东仍未向魏子光提出行使优先购买权或同意该转让协议。2013年10月19日，魏子光与魏庆礼再次签订《出资转让协议》，现魏庆礼诉至法院，请求判令网辰公司将魏子光在该公司所持37%股权变更登记至魏庆礼名下。被告网辰公司未提交任何答辩意见。第三人魏子光述称：魏子光同意将其持有网辰公司37%股权变更登记至魏庆礼名下。经审理查明：2006年7月13日，网辰公司依法注册成立（注册号：110108009780256）。根据企业信用信息网上查询结果显示，公司法定代表人为徐显军，注册资本为10万元。公司住所地位于北京市海淀区北三环西路43号青云当代大厦十七层1705-2房间。企业类型为有限责任公司。同时，根据网辰公司章程记载，该公司股东的姓名、出资方式及出资数额分别为：徐显军、魏子光、王宁、刘春各自以货币方式出资45000元、35000元、8000元、12000元。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司的营业期限为20年，从公司营业执照签发之日起计算。2008年6月5日，魏子光与徐显军签订《出资转让协议书》，徐显军愿意将网辰公司的出资货币2000元转让给魏子光，魏子光愿意接受徐显军在网辰公司的出资货币2000元。同日，网辰公司召开第三届第3次股东会，会议形成决议：徐显军愿意将网辰公司的货币2000元出资转让给魏子光；同意修改章程（章程修正案）。同日，网辰公司作出公司章程修正案，公司股东的姓名、出资方式及出资数额分别为：徐显军、魏子光、王宁、刘春各自以货币方式出资43000元、37000元、8000元、12000元。2013年3月8日，魏子光通过邮政特快专递方式，分别向网辰公司股东王宁、刘春、徐显军发出一份《股权转让通知》，该通知载明，本人为网辰公司的出资人魏子光，出资额为37000元，持股比例占公司总股本的37%。现本人拟将全部出资转让予魏庆礼，转让价格为37000元。根据公司章程的相关规定，本人现就股权转让事宜特此通知，请尽快书面答复是否同意该股权转让的意见。如自接到本书面通知之日起30日内未予答复，则视为同意本人该股权转让。如同意该股权转让，可享有同等条件下的优先购买权，并请于收到书面通知之日起30日内与本人联系购买股权事宜。如不同意该股权转让也不购买该转让股权的，则视为同意该股权转让。2013年9月17日，魏子光在《法制日报》第6、7版中缝，发布公告，载明：”徐显军、王宁、刘春：魏子光将所持网辰公司37000元出资以37000元转让给魏庆礼，现征询股东意见及是否优先购买，自本公告刊登之日起30日内与本人联系，逾期将根据公司章程规定视为同意转让并放弃优先购买权。”2013年10月19日，魏子光（甲方）与魏庆礼（乙方）签订《出资转让协议》，甲乙双方一致同意就甲方向乙方转让出资的相关事宜达成协议：第一条、甲方向乙方转让的出资，是指甲方在网辰公司所持有的37000元出资，占网辰公司全部注册资金的37%，以及甲方作为网辰公司股东所应当享有的全部股东权益和应当承担的全部股东义务。第二条、甲方向乙方转让出资的总价款为37000元。乙方应于本协议签订之日起5日内将购买甲方出资的总价款一次性支付给甲方。第三条、甲方向乙方转让出资的各项法定审批登记手续，应于本协议签订之日起30日内办理完毕，甲方应当积极配合乙方办理所有手续。第四条、自本协议签订之日起，甲方基于持有本协议第一条所述出资作为网辰公司的股东应当享有的股东权利全部转归乙方享有，应当承担的股东义务和风险责任也全部转归乙方承担。以上事实，有原告魏庆礼提交的网辰公司章程、网辰公司章程修正案、股东会决议、《股权转让通知》、邮政特快专递详情单、《出资转让协议书》、《出资转让协议》、《法制日报》等证据材料及本院的开庭笔录在案佐证。本院认为：根据我国《公司法》相关规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。本案中，根据魏庆礼与魏子光之间签订的《出资转让协议》，双方就网辰公司股权转让事宜形成一致意思表示。对于上述协议，在并无证据显示双方存在其他意思表示的情况下，即为缔约双方之间发生股权变动的直接依据。根据我国《公司法》的相关规定，有限责任公司股东对外转让股权的，其他股东享有法定的同意权与优先购买权。本案中，魏子光已经就其股权转让事项以书面形式通知其他股东征求同意，在并无证据显示，其他股东就该股权转让事项表示异议或行使优先购买权的情况下，网辰公司作为办理股权变更登记手续的法定义务主体，有义务为魏庆礼办理上述股权变更登记手续。因此，魏庆礼的诉讼请求，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。网辰公司对魏庆礼的起诉享有答辩的权利，现经本院传票传唤，网辰公司无正当理由拒不到庭参加诉讼视为其放弃庭审抗辩权，不影响本院根据查明的事实依法裁判。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十二条第二款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告网辰科技（北京）有限公司负责将第三人魏子光在该公司所持百分之三十七股权变更登记在原告魏庆礼名下，于本判决生效后十日内执行。案件受理费七十元，原告魏庆礼已预交，由被告网辰科技（北京）有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。公告费四百五十元，原告魏庆礼已预交，由被告网辰科技（北京）有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王 焱人民陪审员 刘长生人民陪审员 郑东涛二〇一三年十一月二十五日书 记 员 窦文冉 来源：