（2013）西民四终字第00511号
裁判日期: 2013-11-25
公开日期: 2014-12-11
案件名称
邹艳超与西安万年青体育用品有限公司公司决议纠纷二审民事判决书
法院
陕西省西安市中级人民法院
所属地区
陕西省西安市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
西安万年青体育用品有限公司,邹艳超
案由
公司决议纠纷
法律依据
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百七十条第一款
全文
陕西省西安市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）西民四终字第00511号上诉人（原审被告）西安万年青体育用品有限公司法定代表人黄勤能委托代理人王晓琼委托代理人郝萍被上诉人（原审原告）邹艳超委托代理人李智委托代理人从晓兵上诉人西安万年青体育用品有限公司（以下简称万年青公司）因与被上诉人邹艳超公司决议纠纷一案，不服西安市碑林区人民法院（2013）碑民一初字第00229号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。被上诉人邹艳超在原审中起诉称，2003年万年青公司经西安市工商管理局核准成立，2005年3月30日其出资19.24万元人民币从原股东杨宇处受让其持有的37%股权，成为公司股东。2012年11月其在查询公司工商档案时，发现2011年5月18日作出的“关于同意变更公司执行董事、股东及股东出资转让的决定”以及2011年9月28日作出的“关于变更公司执行董事、监事的决议”其并不知情，公司从未以任何形式通知，且股东会议决议上其签名系他人伪造，请求法院判令万年青公司2011年5月18日作出的“关于同意变更公司执行董事、股东及股东出资转让的决定”以及2011年9月28日作出的“关于变更公司执行董事、监事的决议”无效。原审法院经审理查明，2003年万年青公司经西安市工商管理局批准成立。2005年3月30日邹艳超出资19.24万元从原股东杨宇处受让其持有的公司37%的股权，成为该公司股东及监事。该公司另外两名股东为黄勤能、叶远福。2011年5月18日万年青公司作出关于同意变更公司执行董事（法定代表人）、股东及股东出资转让的决定，内容为：1、同意叶远福将其拥有本公司28%的出资共计14.56万元转让给林连涛；2、股东转让出资后，本公司新的出资结构如下：黄连涛认缴14.56万元，实缴14.56万元，黄勤能认缴18.2万元，实缴18.2万元，邹艳超认缴19.24万元，实缴19.24万元；3、同意选举林连涛为执行董事（法定代表人），免去叶远福执行董事（法定代表人）职务；4、……，叶远福、林连涛、黄勤能在决定上签字，邹艳超未出席会议。由黄勤能代为签字。2011年9月28日万年青公司作出关于变更公司执行董事（法定代表人）、监事的决定，决定内容为：1、同意选举黄勤能为执行董事兼经理（法定代表人），免去林连涛执行董事（法定代表人）职务；选举林连涛为监事，免去邹艳超监事职务；2、……，黄勤能、林连涛在决议上签字，邹艳超未出席会议，由黄勤能代为签字。万年青公司已按上述两次决定在工商部门进行了变更登记。原审法院认为，黄勤能未能获得邹艳超授权，在股东会决议上擅自代邹艳超签字，该民事行为无效。故2011年5月18日、2011年9月28日股东会决议应为无效。关于万年青公司称股东会后曾告知邹艳超，邹艳超对决议内容表示认可一节，因未能出示相关证据予以证明，故其所述理由不予采信，至于万年青公司称邹艳超并非实际股东一节，亦未出示证据予以证实，其所述内容不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条，《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，判决：一、西安万年青体育用品有限公司于2011年5月18日作出的《关于同意变更公司执行董事（法定代表人），股东及股东出资转让的决定》无效；二、西安万年青体育用品有限公司2011年9月28日作出的《关于变更公司执行董事（法定代表人），监事的决定》无效。诉讼费300元，由西安万年青体育用品有限公司负担（此款邹艳超已预付，西安万年青体育用品有限公司应于本判决生效十日内将负担款项给付邹艳超）。一审宣判后，上诉人万年青公司不服，向本院提出上诉。其上诉理由是：1、邹艳超在2005年3月以实物出资的形式受让原股东杨宇37%的股份，成为万年青公司的股东，但此次实物出资实为邹艳超的姐姐邹艳芬用其所有的体育用品出资，邹艳芬为万年青公司的实际股东。万年青公司年终分红均按照邹艳芬所提供的银行账号将其当年所得分红款汇入指定账号，邹艳超仅以邹艳芬的名义代为履行签字等事项，邹艳超向法院起诉并未提供邹艳芬的个人授权，有恶意诉讼损害万年青公司合法权益的嫌疑，一审法院认定事实不清；2、万年青公司在庭审中提交了多组证据形成了证据链，足以证明邹艳超对2011年5月18日作出的《关于同意变更公司执行董事（法定代表人），股东及股东出资转让的决定》和2011年9月28日作出的《关于变更公司执行董事（法定代表人），监事的决定》符合公司章程的规定且邹艳芬在2011年度的分红协议中对股东变更事项进行了确认，一审法院不予采纳，认定事实错误。请求二审法院：1、撤销一审判决，驳回万年青公司的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费由邹艳超承担。被上诉人邹艳超答辩认为，邹艳超是万年青公司的合法股东，依法享有股东权利，邹艳超主体适格。万年青公司认为案外人是实际股东，但没有提供任何证据证明。本案涉及的两份决议上的邹艳超签名是万年青公司伪造的。该两份决议邹艳超并不知情，也没有事后追认。万年青公司所称的案外人对上述决议予以确认，没有事实依据及法律依据，案外人的签名不能代表邹艳超作为股东的权利。请求驳回上诉，维持原判。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。二审期间上诉人万年青公司向本院提交了2005年7月11日、2006年3月15日、2007年2月27日、2007年8月31日、2009年7月3日、2010年4月28日的分红协议，用以证明邹艳芬实际享有对万年青公司的分红权并对分红协议的内容进行确认，邹艳芬是实际股东。被上诉人邹艳超对上述证据的真实性及证明目的均不认可。本案的争议焦点是邹艳超是否是万年青公司的股东。本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”万年青公司对于本案中发生争议的两份公司决议中，黄勤能代签邹艳超的签名是否事后告知邹艳超以及事后是否得到邹艳超的书面认可，万年青公司均未能提供书面证据加以证明。从万年青公司提供的公司分红协议、汇款回单等证据中，无法证明万年青公司所主张的邹艳芬是实际股东的上诉理由。通过双方所提供的证据只能证实邹艳芬经过邹艳超的授权代替邹艳超在分红协议上签字的事实。万年青公司的上诉理由与本案在案证据所证明的事实不符，依法不能成立，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费300元，由上诉人西安万年青体育用品有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 田任华审 判 员 张 鹏代理审判员 郝海辉二〇一三年十一月二十五日书 记 员 闫雯婷 百度搜索“”