（2013）金牛民初字第7416号
裁判日期: 2013-11-25
公开日期: 2014-12-17
案件名称
向祖兵与孙炼股权转让纠纷一审民事判决书
法院
成都市金牛区人民法院
所属地区
成都市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
向某某,孙某某
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十二条第一款，第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款
全文
成都市金牛区人民法院民 事 判 决 书（2013）金牛民初字第7416号原告向某某。委托代理人贾勇，四川奥陶律师事务所律师。被告孙某某。原告向某某与被告孙某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2013年10月28日公开开庭进行了审理。原告向某某、被告孙某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，成都帝尊酒业有限公司系由被告孙某某等7名股东共同出资，于2012年2月6日设立的有限责任公司，注册资本100万元，其中孙某某持股比例为25%，向某某持股20%，陈冬英持股25%，李磊20%，陈静2.5%，黄晓斌2.5%，陈海滨5%。公司事务由任总经理的被告孙某某一人负责操作。短短一年的时间，在全国酒类企业普遍盈利的大背景下，成都帝尊酒业有限公司却亏损103.95万元，正好是7各股东出资款的总和。无奈之下，原告向某某在按投资比例承担亏损责任，与公司的实际操控者、被告孙某某结清款项之后，于2013年6月26日，与其签订了《股权转让协议》，约定向某某将持有的20%股权和法人代表资格全部转让给孙某某。孙某某同意接受该转让的股权，转让价格为零，即转让人放弃收取受让人任何数额的转让款。协议载明，转让方和受让方一致认定，并经股东会确认：协议签订之前公司经营亏损的相关股东义务和其他股东义务，转让方已经履行完毕；本协议签订之后，公司的经营活动及其债权债务概与转让方无关。协议还约定，在协议签订之后，受让人应当在5个工作日内，向公司登记机关办理股东和法定代表人变更登记，若无故拖延，由公司和受让人承担相关法律后果。原告向某某和被告孙某某在协议上签名并盖了指印。股东陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌、陈海滨在该协议上签署了同意转让的意见，公司亦加盖印章对股权转让予以确认。在此之前，股东陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌和陈海滨也分别向孙某某转让了各自所有全部股权，作为成都帝尊酒业有限公司唯一的股东，被告孙某某本应在协议约定的期限内到公司登记机关办理相关变更登记，但其无故拖延至今，不予办理。原告故诉至本院，请求判令：1、确认本案《股权转让协议》合法有效；2、责令被告人限期至公司登记机关办理股权和法人代表变更登记手续；3、本案诉讼费用由被告承担。被告孙某某答辩称，原、被告签订的股权转让协议对法定代表人变更登记的约定无法履行。陈炼曾担任成都奥古科技有限公司的法定代表人，因企业破产清算，根据国家工商行政管理局1988年4月7日国家工商行政管理局令第85号公布，1999年6月23日国家工商行政管理局令第90号修订的《企业法定代表人登记管理规定》第四条第五项，担任因经营管理不善破产清算的企业的法定代表人或董事经理，并对该企业破产负有个人责任自该企业破产清算完结之日起未逾三年的，陈炼因破产清算未逾三年，因此不能履行法定代表人的变更登记。关于股权转让变更登记均可履行。经审理查明，2012年2月6日，向某某、孙某某、陈冬英、李磊、陈静、黄晓斌、陈海滨7人共同出资成立了成都帝尊酒业有限公司，其中向某某持股比例为20%，孙某某投资比例为25%，陈冬英持股比例为25%，李磊持股比例为20%，陈静持股比例为2.5%，黄晓斌持股比例为2.5%，陈海滨持股比例为5%，向某某为公司法定代表人。2013年6月26日，向某某作为转让方与受让方孙某某签订了《股权转让协议》，约定向某某将其持有的20%股权转让给孙某某，转让价格为零，并约定协议签订后，公司和受让人应在5个工作日内向公司登记机关申请办理变更股东和法定代表人变更登记，若无故拖延，由公司和受让人承担相关法律后果。以上事实有《公司章程修正案》、《审计报告》、《股权转让协议》等证据在案予以证实。本院认为，我国《公司法》第七十二条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，原告向某某与被告孙某某于2013年6月26日签订的《股权转让协议》系当事人之间的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效。关于本案原告要求被告限期至公司登记机关办理股权和法定代表人变更登记手续的诉讼请求，中华人民共和国《公司法》第三十三条规定，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记，根据该条规定，向公司登记机关办理股东或者股权变更登记的主体应当是公司。本案原告此项诉讼请求的被告主体不适格，因此项请求与本案非同一法律关系，不属于本案审理的范围，本案不予处理。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、原告向某某与被告孙某某于2013年6月26日签订的《股权转让协议》有效；二、驳回原告向某某的其他诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由被告孙某某承担（此款原告向某某已预交，被告孙某某于收到判决后十日内支付给原告向某某）。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 伍鸿飞二〇一三年十一月二十五日书记员 蒋雨航 百度搜索“”