（2013）宝民二（商）初字第392号

裁判日期: 2013-11-23

公开日期: 2014-02-28

案件名称

原告朱婕与被告苏永峰、何淑兰确认合同效力纠纷一审民事判决书

法院

上海市宝山区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

朱婕,苏永峰,何淑兰,苏利忠,上海市宝山区吴淞焊割工具厂

案由

确认合同效力纠纷

法律依据

《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十八条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条

全文

上海市宝山区人民法院民 事 判 决 书（2013）宝民二（商）初字第392号原告朱婕，女。委托代理人蒋春，上海成通律师事务所律师。被告苏永峰，男。委托代理人顾玉红，上海市银星律师事务所律师。委托代理人王君，上海市银星律师事务所律师。被告何淑兰，女。委托代理人苏利忠，男。第三人苏利忠，男。第三人上海市宝山区吴淞焊割工具厂。执行事务合伙人苏利忠，经理。原告朱婕与被告苏永峰、何淑兰确认合同效力纠纷一案，本院于2013年1月28日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。审理中，本院依法追加苏利忠及上海市宝山区吴淞焊割工具厂（以下简称吴淞焊割厂）作为第三人参加诉讼。原告及其委托代理人蒋春，被告苏永峰及其委托代理人顾玉红，被告何淑兰委托代理人暨第三人苏利忠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告朱婕诉称：原告与被告苏永峰于2004年1月17日登记结婚，婚后感情良好。2010年10月4日，原告发现苏永峰有婚外情，导致感情破裂。苏永峰为达到转移夫妻共同财产的目的，与其母亲（即被告何淑兰）恶意串通，于2010年10月20日签订股权转让协议一份，将苏永峰名下的吴淞焊割厂39%出资份额以人民币15.6万元（以下币种相同）的超低价转让给何淑兰，并办理工商变更登记手续。原告认为苏永峰所持有的39%吴淞焊割厂出资份额于2004年4月7日取得，是原告与苏永峰的夫妻共同财产，而吴淞焊割厂资产过亿，苏永峰未与原告协商就以极其不合理的低价向母亲何淑兰转让出资份额，转移财产的意图非常明显。为维护自身权利，原告诉至法院，要求判令被告苏永峰与被告何淑兰于2010年10月20日签订的股权转让协议无效，第三人吴淞焊割厂把登记在被告何淑兰名下的15.6万元出资额变更登记到被告苏永峰名下。被告苏永峰辩称：首先，答辩人于2003年6月12日通过上海技术产权交易所产权转让交割的形式与其父亲苏利忠（即第三人）取得吴淞焊割厂的所有资产，其中答辩人持有39%份额，苏利忠持有61%份额。答辩人及苏利忠受让吴淞焊割厂全部资产的条件是2003年5月14日苏利忠向上海农村商业银行偿还了吴淞焊割厂对银行所负的77万元贷款债务。吴淞焊割厂前身是杨行镇集体企业，通过改制，答辩人及苏利忠取得了吴淞焊割厂的名称使用权、相关资产及权益，故答辩人取得吴淞焊割厂的39%份额是在与原告登记结婚之前。其次，答辩人及苏利忠取得吴淞焊割厂的所有资产及相关权益应支付的对价都是由苏利忠一人承担，答辩人未支付分文，杨行资产公司在将吴淞焊割厂改制的过程中还向苏利忠支付过9万元，原因是吴淞焊割厂全部的债务也由答辩人及苏利忠承担。虽然工商登记显示39%吴淞焊割厂出资份额登记到答辩人名下是在2004年4月7日，但答辩人实际上在2003年6月12日产权交割时就已取得前述出资份额，2004年4月7日只是配合工商部门办理形式登记。综上，答辩人持有并转让的吴淞焊割厂39%出资份额是在与原告结婚前所取得，与原告无关，因此转让行为有效。被告何淑兰的答辩意见同被告苏永峰。第三人苏利忠、吴淞焊割厂的答辩意见同被告苏永峰。经审理，本院查明以下法律事实：1、吴淞焊割厂的工商登记资料记载：1983年7月18日工商部门核发营业执照，企业名称为“宝山县吴淞焊割工具厂”，企业地址为宝山县某镇X街X号，经济性质为集体所有制，注册资金23万元，企业主管部门是上海市宝山县吴淞工业公司。1989年8月22日，某镇X街X号经营场所（面积889平方米）被划拨、投入新开办的宝山区吴淞焊割工具厂所有。1989年10月5日，企业名称变更为上海市宝山区吴淞焊割工具厂，企业地址为宝山区某某路X街X号，经济性质为集体所有制，注册资金40万元。1993年12月，上海市宝山区吴淞焊割工具厂取得建设用地规划许可证，用地面积5，278平方米。1996年3月，住所变更登记为宝山区某某路Y号，产权自有。2002年10月，法定代表人变更为苏利忠，注册资金仍为40万元，企业性质仍为集体企业法人。2003年5月5日，上海S资产评估有限责任公司出具吴淞焊割厂资产评估报告，评估结果汇总表（2003年3月31日）记载固定资产账面净值300.07万元，其中在建工程账面净值为33.59万元，建筑物233.45万元，负债总计155.82万元，净资产167.46万元。2003年5月16日，上海H资产经营有限公司（甲方）与苏利忠（乙方）签订土地租赁协议，主要内容为：甲方同意将吴淞焊割厂8.18亩土地有偿租赁给乙方，乙方拥有土地使用权，土地租赁费为每年4.09万元，期限30年。2003年5月16日，上海H资产经营有限公司（甲方）与苏利忠（乙方）签订杨行镇集体资产置换协议，主要内容为：甲方将吴淞焊割厂全部资产采用买租结合的形式进行改制（即土地实行租赁，其他资产全部买断）；根据前述评估报告及资产确认书企业实际净资产为负74.94万元，双方商定企业作零置换；企业改制过程中发生的一切费用均由乙方承担；企业改制后，原企业的债权债务仍由企业承担。2003年5月28日，上海市宝山区杨行镇集体资产管理委员会出具资产确认书一份，主要内容为：同意吴淞焊割厂全部产权转让，经评估确认全部资产额为166.05万元，负债为155.36万元，净资产为10.69万元，考虑要扣除土地方面的费用，决定全部产权转让价为负8.94万元。2003年6月5日，上海H资产经营有限公司（甲方）与苏利忠及苏永峰（乙方）签订上海市产权交易合同（合同编号03210973）一份，主要内容为：全部产权转让价款为负8.94万元，甲方应于合同签订后10日内向乙方支付8.94万元。2003年6月12日，上海技术产权交易所出具产权转让交割单一份，记载内容为：转让产权名称及主要内容为吴淞焊割厂整体产权，合同号03210973，成交日期2003年6月12日，出让方上海H资产经营有限公司，受让方为苏利忠及苏永峰，产权转让总价为-8.94万元，备注“受让方比例：苏利忠61%，苏永峰39%，转让价款为出让方支付给受让方8.94万元”。2004年4月7日，上海H资产经营有限公司出具“关于同意上海市宝山区吴淞焊割工具厂整体产权转让的批复”，主要内容为：同意将吴淞焊割厂全部产权转让给苏利忠及苏永峰二人，经评估确认全部资产额为166.05万元，负债为155.36万元，净资产为10.69万元，考虑要扣除土地方面的费用，决定全部产权转让价为负8.94万元（即转让方支付给受让方8.94万元）。2004年4月7日，上海H资产经营有限公司（转让方）与苏利忠及苏永峰（受让方）签订“上海市宝山区吴淞焊割工具厂股权转让协议”，协议主要内容为：转让方出让吴淞焊割厂100%股权给苏利忠及苏永峰，其中苏利忠受让金额-5.4534万元，受让额度61%，苏永峰受让金额-3.4866万元，受让额度39%；原债权债务由受让方享有和承担，转让后吴淞焊割厂的注册资本仍为40万元；转让后的股权结构为苏利忠出资24.4万元，占61%份额，苏永峰出资15.6万元，占39%份额。同日，吴淞焊割厂向工商局出具申请书，内容为：吴淞焊割厂因转制需要，以负89，400元的价格转让给苏利忠及苏永峰，吴淞焊割厂的名称由苏利忠及苏永峰继续使用，债权债务一并转让给苏利忠及苏永峰承担。同日，吴淞焊割厂向工商部门提交企业法人注销登记申请书，申请注销集体企业性质的吴淞焊割厂，担保单位或债权债务承担者为苏利忠及苏永峰。同日，吴淞焊割厂向工商部门提交合伙企业设立登记申请书，申请登记的企业为吴淞焊割厂，性质为私营企业，合伙人为苏利忠及苏永峰，出资额分别为24.4万元、15.6万元。同日，苏利忠与苏永峰签订合伙协议书，约定苏利忠及苏永峰合伙组建吴淞焊割厂，出资额分别为24.4万元、15.6万元。2、审理中，被告提交上海市农村信用合作社贷款还款凭证（回单）一份，回单记载付款人为吴淞焊割厂，金额77万元。3、2010年10月20日，两被告签订股权转让协议一份，约定苏永峰将其名下的吴淞焊割厂39%出资份额以15.6万元转让给何淑兰；同日，吴淞焊割厂将苏永峰名下的39%合伙份额变更登记至何淑兰名下。审理中，原告申请罗某某出庭作证。证人罗某某述称：2010年5月底，证人在本区A广场的某KTV认识了苏永峰，后发展为情人关系，一直持续到同年10月。审理中，原告申请夏某出庭作证。证人夏某述称：证人是原告和苏永峰结婚时的伴娘。2010年国庆节，原告在电话里告诉证人苏永峰有了婚外情，而且感觉苏永峰准备离婚。2010年10月6日后，苏永峰也与证人联系过多次，并提到要与原告离婚。以上事实可由吴淞焊割厂工商内档相关资料等书面证据，以及证人证言、各方当事人陈述予以证实。本院认为：原告主张两被告签订的股权转让协议无效的理由是被告苏永峰出让给被告何淑兰的吴淞焊割厂39%出资份额为苏永峰与原告的夫妻共有财产，苏永峰未与原告协商就以极其不合理的低价向何淑兰转让出资份额具有非常明显的转移财产的意图，严重损害原告的合法权益。本院认为，吴淞焊割厂在工商部门登记的内档资料，完整记载了吴淞焊割厂自设立时起至今的历史变迁，是认定原登记于被告苏永峰名下的吴淞焊割厂39%出资份额是否系原告与苏永峰的夫妻共同财产的主要事实依据。根据吴淞焊割厂工商内档资料记载：吴淞焊割厂设立于1983年7月18日，当时厂名为“宝山县吴淞焊割工具厂”，性质为集体所有制，企业主管部门是上海市宝山县吴淞工业公司；1989年8月22日，某镇X街X号经营场所（面积889平方米）被划拨、投入“宝山区吴淞焊割工具厂”所有；1989年10月5日，厂名变更为“上海市宝山区吴淞焊割工具厂”；1993年12月，“上海市宝山区吴淞焊割工具厂”取得建设用地规划许可证（用地面积5，278平方米）；1996年3月“上海市宝山区吴淞焊割工具厂”将住所变更登记为宝山区某某路Y号，住所（经营场所）使用证明记载某某路Y号产权自有；2002年10月，“上海市宝山区吴淞焊割工具厂”法定代表人变更为苏利忠，注册资金仍为40万元，企业性质仍为集体企业法人。2003年5月16日，吴淞焊割厂的主管单位上海H资产经营有限公司与苏利忠签订集体资产置换协议及土地租赁协议，约定将吴淞焊割厂全部资产采用买租结合的形式进行改制（即土地实行租赁，其他资产全部买断），企业改制过程中发生的一切费用均由苏利忠承担，企业改制后原企业的债权债务仍由企业承担；同时将吴淞焊割厂8.18亩土地有偿租赁给苏利忠，期限30年。2003年5月28日，上海市宝山区杨行镇集体资产管理委员会出具的资产确认书，同意吴淞焊割厂全部产权转让。2003年6月5日，上海H资产经营有限公司与苏利忠及苏永峰签订“上海市宝山区吴淞焊割工具厂全部产权转让合同”一份，约定受让人为苏利忠及苏永峰，全部产权转让价款为负8.94万元。该合同对应上海技术产权交易所产权转让交割单一份，记载成交日期为2003年6月12日，备注“受让方比例：苏利忠61%，苏永峰39%，转让价款为出让方支付给受让方8.94万元”。本院认为，从以上工商内档资料可知，吴淞焊割厂系由集体企业改制而来的私营企业，吴淞焊割厂的主管单位上海H资产经营有限公司在2003年5月16日即与苏利忠签订了集体资产置换协议，苏利忠在承担了原企业的债务后取得了原企业的全部产权，包括原企业取得的土地使用权，而与出让方签订产权转让合同的则是苏利忠与苏永峰，苏永峰受让的份额为39%，从产权转让合同的签订日期及产权转让交割单的记载可知，苏利忠及苏永峰取得吴淞焊割厂的合伙企业份额应该是2003年6月12日，而2004年4月7日上海H资产经营有限公司作出“关于同意上海市宝山区吴淞焊割工具厂整体产权转让的批复”、苏利忠及苏永峰签订“上海市宝山区吴淞焊割工具厂股权转让协议”、注销集体企业性质的吴淞焊割厂的同时申请设立私营合伙企业性质的吴淞焊割厂都是为了办理企业改制所需的工商登记手续，不能据此认定苏永峰取得吴淞焊割厂39%合伙份额是在2004年4月7日。综上所述，被告苏永峰在2003年6月12日取得吴淞焊割厂39%合伙份额，而与原告结婚是在2004年1月17日，故苏永峰出让给被告何淑兰的吴淞焊割厂39%合伙份额系苏永峰婚前取得的财产，不属原告与苏永峰的夫妻共同财产，苏永峰有权进行处分，故原告要求判令两被告签订的股权转让协议无效缺乏事实依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国婚姻法》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：对原告朱婕的诉讼请求不予支持。本案受理费3，420元（原告已预缴），由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　　罗有敏代理审判员　　王广灏人民陪审员　　童士伟二〇一三年十一月二十三日书　记　员　　钟黎慧附：相关法律条文一、《中华人民共和国婚姻法》第十八条有下列情形之一的，为夫妻一方的财产：（一）一方的婚前财产；（二）一方因身体受到伤害获得的医疗费、残疾人生活补助费等费用；（三）遗嘱或赠与合同中确定只归夫或妻一方的财产；（四）一方专用的生活用品；（五）其他应当归一方的财产。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 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