（2013）吉农民初字第2141号
裁判日期: 2013-11-22
公开日期: 2014-06-30
案件名称
杜春与吉林显锋科技制药有限公司借款合同纠纷一审民事判决书
法院
农安县人民法院
所属地区
农安县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杜春,吉林显锋科技制药有限公司
案由
企业借贷纠纷
法律依据
《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》：第十条；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第六十四条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
吉林省农安县人民法院民 事 判 决 书（2013）吉农民初字第2141号原告杜春，男，1967年4月7日出生，汉族，现住长春市二道区。委托代理人成军，黑龙江宜友律师事务所律师。被告吉林显锋科技制药有限公司。法定代表人苏显刚。委托代理人苏显锋，总经理。委托代理人李文革，吉林今典律师事务所律师。原告杜春与被告吉林显锋科技制药有限公司借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告杜春的委托代理人成军、被告吉林显锋科技制药有限公司的委托代理人苏显锋、李文革到某某参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：2002年12月26日，长春市农安药业有限公司（以下简称“农安药业”）与中国工商银行农安县支行（以下简称“工行”）签订《流动资金借款合同》（合同编号2002年农安字第0032号），农安药业获得借款180万元，到期还款日为2003年12月10日，长春市新安制药厂（以下简称“新安制药厂”）为连带责任保证人，借款到期未还。2005年3月14日、23日，工行分两次共收回借款本金15万元。根据被告工商登记档案显示，2001年自然人徐子云收购了新安制药厂，2002年末新安制药厂又收购了农安药业的全部资产，并承接了对工行债务，2003年更名为长春真德药业有限公司（以下简称“真德药业”），又于2006年更名为吉林显锋科技制药有限公司（以下简称“显锋药业”）。综上所述，被告应为工行贷款的承接人，而工行对农安药业的以上债权经多次转让后，于2012年12月29日由原告杜春合法受让取得。截至2012年12月20日，被告尚欠借款本金1，785，000.00元，利息1，072，498.96元，合计2，857，498.96元。现原告诉讼来院，请求法院判令被告连带偿还欠款本金1，785，000.00元，利息1，072，498.96元，合计2，857，498.96元。并承担本案诉讼费用。被告答辩称：一、农安药业的演变过程如下：1、农安药业成立于二十世纪九十年代，在经营期间向工行贷款人民币180万元；2、2002年11月10日，经农安县工业公有资产经营有限责任公司批准，新安制药厂以人民币495万元价格收购农安药业，收购的标的为所有的固定资产、无形资产、含银行应转贷180万元资产、在职职工104人；3、2003年1月1日，新安制药厂根据长春市药品监督管理局长药监字（2002）172号文件精神，将收购的农安药业更名为长春真德药业有限公司（以下简称“真德药业”）；4、2003年10月15日，新安药业与吉林济邦药业有限公司（以下简称“济邦药业”）签订《兼并合同》，正式接收真德药业的所有设备、无形资产（生产批文及所有技术资料）和全部员工，并由农安县公证处进行公证；5、2003年11月6日，真德药业正式更名为吉林济邦显锋药业有限公司（以下简称“济邦显锋药业”）；6、2006年8月31日吉林济邦显锋药业有限公司更名为吉林显锋科技制药有限公司。二、180万元贷款承接人的演变过程如下：二十世纪九十年代，农安药业在经营期间向中国工商银行农安县支行贷款人民币180万元，在2002年11月10日新安制药厂收购其企业全部资产时已经包含了工行贷款人民币180万元，新安制药厂于2002年12月26日通过转贷的形式继续由农安药业为贷款主体，新安制药厂以土地和厂房提供抵押担保；2003年1月1日，新安制药厂以法定代表人徐子云的名义用抵押的土地面积13565.6平方米，价值人民币2，703，120元及实物共计人民币400万元投资入股至真德药业，占股份的80%，为真德药业的控股股东；2003年10月15日，新安药业将真德药业所有设备、无形资产（生产批文及所有技术资料）和全部员工出售给济邦药业，将人民币180万元的贷款及相应的抵押担保物留在长春市新安药业有限公司（以下简称“新安药业”），由其自行偿还银行贷款；2005年3月14日及2005年3月23日新安药业向银行清偿了人民币15万元的贷款。三、抵押物的变更情况如下：抵押的土地面积13565.6平方米原有的使用权人为农安药业，2002年11月10日新安制药厂收购该企业后于2003年1月15日在农安县土地局办理了更名过户手续，新安制药厂成为该土地的合法使用权人。2004年2月19日该土地变更为长春市新安药业有限公司名下；2006年10月13日长春市新安药业有限公司与自然人易宏伟签订《国有土地使用权转让合同》，将上述土地及地上物（房屋14套，建筑面积为7345.73平方米）有偿转让给易宏伟，成交价格为人民币180万元。2008年7月3日由农安县土地局为其办理了更名过户手续，现在该土地以进行商业开发。四、被答辩人诉答辩人承担连带偿还欠款本息的诉讼请求已依法超诉讼时效答辩人的前身吉林济邦药业有限公司于2003年10月15日正式接收真德药业的所有设备、无形资产（生产批文及所有技术资料）和全部员工。2003年11月6日答辩人在工商行政管理部门办理了企业更名手续，将长春真德药业有限公司更名为吉林济邦显锋药业有限公司。答辩人兼并真德药业的行为依法成立，在兼并期间从始至终没有涉及到农安药业的任何资产及债权债务。答辩人兼并真德药业至今没有收到过任何单位或机构、个人向答辩人主张债权、债务的通知，更没有向任何单位或个人支付过一笔答辩人正常经营产生往来账之外的债务。而被答辩人向法院提供的起诉状显示，农安药业欠工商银行的180万元借款于2005年3月14日及2005年3月23日先后两次偿还人民币共计15万元。同时，被答辩人提供的其他证据显示工商银行分别于2003年12月13日、2004年3月20日向农安药业催收过欠款；于2004年9月20日、2005年3月20日向新安药业催收过欠款。上述证据证明，自答辩人兼并真德药业至今没有任何单位及个人向答辩人主张过权利。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条的规定，被答辩人向答辩人主张债权的行为已依法超过诉讼实效，请求法庭依法驳回被答辩人的诉讼请求。五、假定被答辩人的诉讼请求未超诉讼时效，那么被答辩人诉答辩人承担连带偿还欠款本息的诉讼请求没有事实及法律依据。2003年10月答辩人欲兼并真德药业。2003年10月14日答辩人与真德药业签订了《兼并合同》并将该协议上报至工商行政主管部门备案，备案后答辩人发现真德药业的所有资产均由新安药业（新安制药厂）投资并归其处置（见验资报告），真德药业对其名下的资产没有实际处置权。同时，在双方协商过程中，真德药业没有向答辩人明示在兼并合同中所涉及的土地、房产被抵押的事实。而且通过土地使用权证及房屋产权证记载，涉及本案的土地的使用权人及房产所有权人均与真德药业无关，实际造成了2003年10月14日签订的《兼并合同》无效。故答辩人又于2003年10月15日与实际的土地使用权人、房屋产权人及真德药业的实际控股人新安药业签订了《兼并合同》并经吉林省农安县公证处公证，依法发生法律效力，答辩人严格按照该兼并合同规定的内容执行。2003年10月15日，答辩人全部接收了真德药业的所有设备及生产批文和所有技术资料，同时安置了原真德药业的全体职工。由于答辩人没有购买原新安药业（长春真德药业有限公司）的土地及厂房，农安县人民政府为了支持答辩人的企业发展，在答辩人现住所地（农安县显锋街9号）为答辩人审批了土地，土地使用权面积为41140平方米。答辩人按照行业标准建设符合GMP改造的厂房，并顺利通过了国家验收。而原有的土地及房产没有在此次兼并的范围内，原企业的所有债权债务均由新安药业承担与答辩人没有任何关系。现在通过土地使用权证及房屋产权证证明，原在新安药业名下的位于农安县农安镇水源路北侧的使用面积为13565.6平方米土地在2008年7月3日之前始终在其名下，从未变更至答辩人的名下。而在2008年7月3日该土地及地上物（房屋）经新安药业依法转让至自然人易宏伟名下，此行为更能证明转让行为与答辩人无关。因该土地及房屋与农安药业在中国工商银行农安县支行贷款的人民币180万元的债务相连（系抵押资产），答辩人从未接收、处置或管理该土地及房屋。所以，答辩人认为，假定被答辩人的诉讼请求未超诉讼时效，那么，被答辩人诉答辩人承担连带偿还欠款本息没有事实及法律依据。另外，被答辩人在诉状中称，2005年3月14日及2005年3月23日先后两次偿还人民币共计15万元，但是没有说明是谁偿还的欠款。答辩人认为，通过上述证据表明，偿还人民币15万元的行为应当是新安药业。该证据应当由被答辩人或银行依法向法庭提供，如不能提供应当承担相应的法律后果。答辩人认为，被答辩人的诉讼已超过诉讼时效，诉讼主体错误，答辩人不应当成为本案的诉讼参加人参加诉讼，更不能承担该笔债务的法律后果。故请求法院查清事实，依法驳回被答辩人的全部诉讼请求。（一）在本案审理中，原告为证明自己的主张，向本庭提交了如下的证据。1、流动资金借款合同一份，农安药业与工商银行农安支行有借款合同，借款为180万元。被告有异议，这份合同与被告无关，不能证明被告主体适格。2、保证合同一份，证明新安制药厂对证据1承担的是连带责任保证。被告有异议，与第1份相同。3、借款凭证，证明工行履行了180万的放款义务，工行分二次收回债务本金15万的事实。被告对证据真实性没有异议，意见与前二份相同，该凭证记载分二次清偿了15万元没有记载是谁还的，与上边的借款单位是相连接的，2005年农安药业已被依法注销，清偿主体不可能是农安药业，原告应拿出还款票据证明谁为还款主体。4、被告工商登记档案一组，真德药业的档案、验资报告、公司变更登记申请书、真德药业申请变更为吉林济邦药业有限公司，公司变更登记申请书、济邦变更为显锋科技制药有限公司。证明被告收购债务人全部资产，应承担证据1和2的全部债务偿还义务和担保责任，是本案适格主体。被告对真德药业的档案真实性没有异议，对真德药业成立的时间没有异议，但是该份证据不能证明本案被告成为被告参加诉讼主体资格适格，不能证明是清偿的主体。验资报告体现出资者徐子云，出资的是无形资产，土地使用权，出资金额为2703120元，对这项有异议，这无形资产土地使用权人是新安药业，不是徐子云个人名下，徐子云是新安药业法定代表人，对真实性没异议，应是新安药业法人的行为。从真德药业变为济邦药业，济邦药业变为显锋科技没有异议，但对原告想证明被告对180万元应承担连带清偿责任有异议，没有证据能够显示被告应承担债务的事实，我方有证据证明该笔债务不应由我方清偿。5、工行与东方资产管理公司长春办理处《债权转让协议》，证明2005年7月31日，工行将对被告的全部债权转让给了东方资产管理公司长春办理处。被告对真实性没有异议。对证明的问题有异议，转移的是农安药业的债务，我方和农安药业没有任何关系。6、东方资产公司与吉林省国有资产经营管理有限责任公司《债权转让协议》，证明2009年5月20日，东方资产公司长春办理处将对被告的全部债权转让给吉林省国有资产经营管理有限责任公司。被告对真实性没异议，但是和被告没有关系。7、吉林省国有资产经营管理有限责任公司与中国长城资产管理公司长春办事处《债权转让协议》，证明2011年4月6日，对被告债权转让给中国长城资产管理公司长春办事处。被告有异议，与前二份相同。8、长城资产公司与原告杜春签订《债权转让协议》，证明2012年12月29日，原告依法受让取得对被告的全部债权，受让债权标的额计算截止2012年12月20日，本金178.5万元，利息1072498.96元。被告对真实性没异议，对证明的问题与前三份相同。9、工行《催收到期贷款通知书》二份，《督促履行保证责任通知书》二份，及报纸，证明历次债权转让及催收公告。原件因省档案馆闭馆了查不出来。被告对真实性有异议，2003年催收到期货款通知书在2002年12月31日，农安药业已依法被新安制药厂兼并，该企业法人资格丧失，法人公章不可能出现。对工商银行催收贷款通知书，农安药业的公章已不存在了，这二次催收是不合法的。假定该催收通知符合法律规定，但是没有任何证据证明债权人曾经向真德药业、被告主张过清偿债务的通知，进一步证明原告此次诉讼已超过诉讼时效。《督促履行保证责任通知书》工商登记显示2004年2月，新安制药厂变更为新安药业，出现新安制药厂公章也是不合法的。在2005年3月20日，确认的已经还了15000元与实际不符，原告宣读诉状时，此时尚欠1795000元。（二）被告提供如下证据：1、营业执照副本，证明被告的主体身份符合法律规定，诉讼主体适格。2、组织机构代码证，证明被告的主体身份符合法律规定，诉讼主体适格。3、2002年11月10日产权出售合同，证明2002年11月10日新安制药厂经政府批准接收农安药业的全部资产及对外的债权债务，其中包含原农安药业向农安县工商银行的贷款人民币180万元，该行为已经工商银行的确认，符合法律规定，清偿主体也应当为该企业。原告对真实性无异议，但是通过我方提供的工商档案内容显示，被告应承担本案的债务清偿责任。4、2002年11月13日补充合同，进一步对库存材料所有权的确认，并要求履行产权出售合同。证明内容与证据三相同。原告对真实性没异议，质证意见同上。5、付款存根，新安制药厂依据合同于2002年11月8日、11月15日、11月16日支付了收购款，履行合同规定的内容，并依合同全面接收了原农安药业的所有固定资产、无形资产，含银行应转贷180万元资产，清偿主体也应当为该企业。原告对真实性没异议，质证意见同上。6、2003年1月10日验资报告，原农安药业使用的土地13565.6平方米，评估价为人民币2，703，000元已被徐子云以个人名义投资至长春真德药业有限公司，同时承担本案所涉贷款人民币180万元，证明此笔债权已依法转移到真德药业名下，与被告无关，故原告诉讼主体错误。原告对债务转到真德公司的事实没有异议。但通过工商登记档案，被告应承担债务清偿责任。7、2003年1月1日公司设立登记申请书，经工商行政主管部门及长春市药品监督管理局批准，真德药业用原农安药业的资产投资至该公司名下，并承接原企业的所有权利义务。进一步证明本案涉及的债务已被真德药业实际接收，该笔债务与被告无关，原告的诉讼主体错误。原告意见同上。8、公证书及2003年10月15日兼并合同，被告在兼并真德药业时，只兼并了真德药业的所有设备、无形资产（生产批文及所有技术资料）和全部员工。不包含本案涉及的债务，本案涉及的债务及抵押物均留在了新安药业名下。同时证明2003年10月14日被告与真德药业签订的《兼并协议》无效，只作为营业执照变更使用。故原告依据此份无效协议证明被告与涉案的债务有关并承担此笔债务的诉讼请求不能成立，在本次诉讼中，被告的诉讼主体资格不适格。原告这份证据没在工商备案，应以工商备案为准，甲乙双方私下签的协议，不能对抗工商登记的备案。9、2003年11月28日补充合同，该协议明确由原农安药业在工商银行贷款180万元及担保物真德药业的建筑物及土地均转给新安药业，被告与真德药业的建筑物及土地和涉案的债务没有任何形式上及事实上的法律关系，进一步证明原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。原告对真实性和证明的均有异议，兼并行为应以工商备案为准，被告私下的签的协议不能对抗第三人，该协议约定的内容对原告无效，这份协议没有备案。10、2003年1月15日建设用地批准书，通过此份证据证明被告与涉案的债务无关，被告没有实际接收新安药业的涉案债务和抵押物（土地及地上物）。证明原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。通过该证据证明涉案的抵押物土地及房产始终没在真德药业名下，进一步证明兼并合同中涉及的固定资产真德药业没有处置权，导致该兼并协议无效。11、2002年11月14日会议纪要，新安药业应当是本案的诉讼主体，被告的诉讼主体不适格。12、2003年1月15日国有土地使用权出让合同，证明被告与涉案的抵押物无关，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效，故原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。原告对真实性无异议，但是本案的债务担保是连带责任保证，不是抵押担保。工商档案显示济邦药业与真德药业兼并合同，济邦药业的股东四人与真德药业已实际履行了股权转让交易，张铁民等四人成立吉林济邦显锋药业有限公司，明确标明通过验资500万元，兼并实际完成，吉林济邦显锋药业有限公司就应该承接本案的全部债务。13、土地登记申请书审批表，该土地于2008年7月3日经农安县土地局批准，土地使用权由原新安药业名下转让至易宏伟名下。进一步证明被告与本案涉及的抵押物土地及地上建筑物无关，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效。原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。14、2006年9月20日股东大会决议，2006年9月20日经新安药业全体股东表决，将涉案的土地使用权由原新安药业名下转让至易宏伟名下。证明被告与本案涉及的抵押物土地及地上建筑物无关，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效。原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。15、2006年10月13日房屋转让协议书，新安药业将涉案的房屋所有权由原新安药业名下转让至易宏伟名下。证明被告与本案涉及的抵押物土地及地上建筑物无关，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效。原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。16、2006年10月13日国有土地使用权转让合同，新安药业将涉案的土地使用权及房屋所有权由原新安药业名下转让至易宏伟名下。证明被告与本案涉及的抵押物土地及地上建筑物无关，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效。原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。对法院由原告申请调取的13、14、15、16四份证据，被告无异议，认为被告与本案涉及的抵押物土地及地上建筑物无关，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效，被告作为本案的诉讼主体资格不适格。原告对法院调取的证据真实性无异议，但与本案无关，应以工商登记为准，被告实际上已完成了对真德药业的兼并，应承担180万贷款，本案担保方式为连带责任保证，不是抵押担保。被告签订的未经备案的兼并合同不对原告产生效力，应以工商登记为准。17、2004年3月3日国有土地使用权证，被告经农安县土地局批准，购买了位于长春市农安县农安镇北关村土地，用途：工业，使用权类型：出让，终止日期：2014年2月22日，使用权面积：41140平方米。证明被告与本案涉及的抵押物土地及地上建筑物无关，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效。原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。如果所涉及的兼并协议中不包含固定资产土地厂房，他的价格就应当是200余万元，如果包括该土地，出售价格为480万元。这480万元包含了180万元的贷款。而实际履行的是2003年10月15日的兼并合同，已剔除180万贷款的相应义务。18、2004年4月19日房屋所有权证，证明被告与本案涉及的抵押物土地及地上建筑物无关，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效。原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。原告对意见同上，另外被告所述的2003年10月15日的兼并合同在工商登记中体现的是被告四位股东以500万元收购了真德药业的全部资产，在济邦显锋药业的章程及入股协议中显示济邦药业的四位股东已实际取得了价值500万元的资产，并且经过了验资。已经作为济邦显锋药业的注册资本，双方的兼并已以按照约定的收购价值完成，其中包含180万的银行债务。19、情况说明，证明徐子云证实，涉案的债务在被告兼并真德药业时已留在原企业，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效。原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。徐子云在外地，来路途远，如需要法院可以传证人到庭。原告对证人未到庭，不予质证，要求证人出庭。20、情况说明，证明农安县发展和改革局证实，涉案的债务在被告兼并真德药业时已留在原企业，2003年10月15日被告与新安药业签订的《兼并协议》合法有效。原告诉被告承担债务的诉讼主体资格不适格，法院应当依法驳回原告的诉讼请求。原告对真实性和证明的问题均有异议，被告所提供的证明并未进行工商登记，我们坚持认为应以工商登记为准，被告应对没有进行工商登记的不利后果承担责任，被告私下签订的兼并合同涉嫌逃避银行债务行为，不应认可。上述原、被告提交的证据，本院认证如下：对原告提交的1-9份证据，虽然被告提出异议，但对证据的真实性无异议，本院予以确认。被告提供的证据1、2、原告无异议，证据3、4、5证明该笔债务是新安制药厂的，本院予以确认，证据6、7、8、9、10，证明该笔债务与真德药业存在债权债务关系，证明不了被告是偿还债务的主体。证据11、12证明被告的主体资格不适格，且有被告与新安药业签有《兼并协议》佐证。证据13、14、15、16、17、18证明被告承担债务的诉讼主体资格不适格，证据19被告当庭未提出证人出庭作证，本院不予确认。证据20证明涉案的债务已留在真德药业。本院除证据19证人没有出庭不予确认外，其他19份证据均证明了被告作为偿还债务的诉讼主体资格不适格，并形成了证据链条，故本院予以确认。综上，根据原、被告无争议的事实和本院采纳的证据，认定如下案件事实。经审理查明：2002年12月26日，农安药业与中国工商银行农安县支行签订《流动资金借款合同》（合同编号2002年农安字第0032号），农安药业获得借款180万元，还款日为2003年12月10日。同日，新安制药厂与中国工商银行农安县支行签订《保证合同》，新安制药厂为农安药业的180万元借款提供连带责任保证。2005年3月14日和2005年3月23日，工行分别收回贷款0.5万元和1万元。2005年7月31日，中国工商银行吉林省分行将其对农安药业的债权本金178.5万元及相应利息转让给中国东方资产管理公司长春办事处。2009年5月20日，中国东方资产管理公司长春办事处又将对农安药业的债权本金178.5万元及表外利息498，512.21元（利息计算至2008年12月20日）转让给吉林省国有资产管理有限责任公司。2011年4月6日，吉林省国有资产管理有限责任公司将上述债权转让给中国长城资产管理公司长春办事处。2012年12月29日，中国长城资产管理公司长春办事处将上述债权转让给原告杜春。2002年11月10日，农安药业与新安制药厂签订《产权出售合同》，农安药业将其所有的固定资产、无形资产，含银行贷款180万元出售给新安制药厂，2002年11月15日16日，新安制药厂向农安药业支付收购款495万元。2003年1月1日新安制药厂根据长春市药监局长药监字（2002）172号文件精神，将收购的农安药业更名为真德药业。2003年1月15日，农安县国土资源局将原农安药业的13565.6平方米土地出让给新安制药厂，出让金额为94.96万元，并发放了农安（2003）第5号建设用地批准书，用地单位为新安制药厂，项目名称为购买农安药业。2003年1月，新安制药厂的法定代表人徐子云以个人名义将原农安药业的13565.6平方米土地使用权以270.3万元投资至新设的长春真德药业有限公司。2003年10月14日，济邦药业与真德药业签订《兼并合同》，由济邦药业股东收购真德药业的全部资金，包括固定资产、无形资产，职工及银行贷款180万元。在2003年10月15日移交时，济邦药业发现主体应该是新安药业，同时发现真德药业的土地及厂房均已转到新安药业名下，且当时真德药业的法定代表人表示该土地及厂房处于抵押状态，受让人济邦药业不能合法取得，故济邦药业提出重新调整合同内容，合同主体应为甲方为济邦药业，乙方为新安药业。所以，2003年10月15日，济邦药业和新安药业签订《兼并合同》，济邦药业以255万元作价接收真德药业的所有设备、无形资产和全部员工。农安县公证处对《兼并合同》进行了公证。2003年11月28日，济邦药业和新安药业签订《企业兼并后关于固定资产的补充协议》，济邦药业将真德药业的建筑物和土地作价225万元转给新安药业，并将原农安药业在工商银行贷款180万元转给新安药业。2006年10月13日，新安药业与自然人易宏伟分别签订《国有土地使用权转让合同》和《房屋转让协议书》，新安药业将农安县农安镇新阳街，面积为13565.6平方米的工业用地及该土地上面积为7345.73平方米的房屋转让给易宏伟。2008年7月3日，易宏伟对该宗地的土地登记申请，获得农安县国土资源局的审批，现该宗土地已进行商业开发。2003年11月6日，真德药业更名为济邦显锋药业。2006年8月31日，吉林济邦显锋药业有限公司更名为吉林显锋科技制药有限公司。2004年3月3日，济邦显锋药业以出让方式取得农安县农安镇北关村41140平方米的工业用地使用权；2004年4月9日，取得农安镇北关八队1279.13平方米房屋的所有权。2003、2004、2005年工行已向新安制药厂及农安药业公司发放催收到期贷款通知，并有新安制药厂和农安药业签收加盖的公章，此后又有工行于2005年10月15日、东方资产管理公司长春办事处于2007年10月13日、2009年6月6日、吉林省国有资产经营管理有限责任公司与中国长城资产管理公司长春办事处于2011年6月4日、中国长春资产管理公司长春办事处与杜春于2013年1月26日在《吉林日报》发布了债务催收公告。原告杜春起诉被告吉林显锋科技制药有限公司至法院，请求法院判令被告连带偿还欠款本金1，785，000.00元，利息1，072，498.96元，合计2，857，498.96元。并承担本案诉讼费用。本院认为，中国工商银行农安县支行对农安药业的178.5万元本金及相应利息的债权，经过几次转让，最后转让至原告杜春，杜春系享有该笔债权的债权人，本庭予以确认；对于被告提出的债权超过诉讼时效的答辩意见，因工行曾发放催收通知及农安药业、新安制药厂的签售回执以及各债权受让人后在《吉林日报》发布的债务催收公告，根据《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第十条的规定，上述通知和公告构成了诉讼时效的中断，因此原告的诉讼请求没有超过诉讼时效，被告的此项答辩意见不予支持；对于原告要求被告连带偿还欠款本金及利息的诉讼请求，由于济邦药业2003年10月14日兼并真德药业，但在该《兼并合同》中所涉及的土地、房产的权利人并非真德药业，而是新安药业的，该协议没有实际履行。对于济邦药业与实际的土地使用权人、房屋产权人及真德药业的实际控制人新安药业签订《兼并合同》和《企业兼并后关于固定资产的补充协议》，由于有此后新安药业和易宏伟的土地、房屋转让协议及其他证据作为佐证，济邦药业和新安药业签订的《兼并合同》和《企业兼并后关于固定资产的补充协议》体现了双方的真实意思表示，因此上述协议合法有效。济邦药业没有实际接收真德药业的房产、土地及债务。因此，原告要求被告连带偿还欠款本金1，785，000.00元及利息1，072，498.96元，虽然原告当庭出示了证据，但缺乏有效的证据证明被告应该偿还此笔贷款，对原告的诉讼请求，不予支持，应予驳回。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告杜春的诉讼请求。案件受理费29，659.99元及邮寄费由原告负担。如不服本判决，在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长 马金茹审 判 员 周 凯人民陪审员 单志华二〇一三年十一月二十二日书 记 员 刘玉岚 更多数据：