（2013）雨民一初字第00513号

裁判日期: 2013-11-22

公开日期: 2014-12-15

案件名称

陈静与张广平、张广凤股权转让纠纷一审民事判决书

法院

马鞍山市雨山区人民法院

所属地区

马鞍山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈静,张广平,张广凤

案由

股权转让纠纷

法律依据

最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见（试行）：第八十九条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）：第十六条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十二条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（一）：第十七条

全文

马鞍山市雨山区人民法院民事判决书（2013）雨民一初字第00513号原告：陈静，女，1982年1月17日生，汉族。委托代理人：陶祖斌，安徽夏商周律师事务所律师。被告：张广平，男，1973年6月1日生，汉族。委托代理人：袁贤广，安徽铭心律师事务所律师。被告：张广凤，女，1975年2月6日生，汉族。委托代理人：郝稀罕，安徽铭心律师事务所律师。原告陈静与被告张广平、张广凤股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈静及其诉讼代理人陶祖斌；被告张广平的诉讼代理人袁贤广、被告张广凤的诉讼代理人郝稀罕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈静诉称：原告与被告张广平系夫妻关系，双方于2006年5月26日登记结婚。两被告系兄妹关系。马鞍山市广平物流发展有限公司（以下简称：广平公司）成立于2007年12月13日，股东是张广平和朱明权，其中张广平持有该公司80%股份。2012年12月20日，张广平未经原告同意，将其所持有的80%的股份转让给张广凤，并于同日办理了股东变更登记。原告认为，被告张广平所持有的广平公司的股份系夫妻共同财产，张广平隐瞒财产共有人陈静，擅自处分股份并转让给张广凤，是无权处分行为，侵害了原告的财产权益。婚姻法规定夫妻共同财产除了特别约定，其他财产都是共有的。非因生活性的财产处理需要夫妻双方同意，未经一方同意是擅自处理，都是无效的。公司从2007年成立之后经营积累的资产，从资产负债表说明的股权价值不止40万元，两被告是兄妹，张广凤知道原告与张广平的矛盾。但是两被告仍然以40万元转让，侵害了原告的合法权利。张广平并未经过原告的同意，属于擅自处分行为，也不是等价转让。转让协议应当认定无效。故诉请：1、撤销两被告之间股权转让协议。2、本案诉讼费用由被告承担。被告张广平辩称：原告在诉状所称与事实情况不符。1、2012年12月初，原告曾经到广平物流公司，当时张广平告知原告需要出让股份。2、张广平将涉案公司股份转让也支付了相应的对价，这个价格是适合的。3、被告处分该股份已经经过工商部门办理了股份登记，履行了公司法相关处理股权转让的手续，说明转让完备手续合法。我国公司法没有禁止规定需要配偶在转让时签字，张广平的转让是合法有效的。本案是原告要求撤销协议。撤销是两个情形才能撤销，但是本案中并没有撤销协议的情形，综上，请法庭驳回原告的诉请。被告张广凤辩称：原告诉请没有法律依据。被告所持有的80%的股份并非夫妻共同财产，我们认为张广平投资的广平公司的资产是广平公司的资产的一部分，它属于张广平个人的股份，根据婚姻法的规定股份产生的收益属于夫妻共同财产，但是股份并不是夫妻共同财产。第二被告受让股权经过工商部门的审查登记，其行为是合法有效的。二被告虽然是兄妹关系，但第二被告是以公司另一个股东的爱人身份受让了股份，有优先受让权利。股份的转让无需配偶的同意，原告并非公司的股东不能享有股东的权利包括股权转让的权利，张广凤受让股份是遵循公司法股权转让的程序进行的，否则工商部门不会办理股权转让登记。被告认为，原告在本案中诉请是撤销权，作为法庭审理的范围仅限于原告针对本案是否享有撤销权，两被告之间的股份转让协议效力问题不属于本案审查的范围。股份与其他的财产有它的特殊性，按照特别法优于普通法的原则，股东转让股份适用公司法规定。张广凤受让广平公司的股权是根据有偿责任进行的，并支付了40万元的股份转让的价格。原告提供的资产负债表不能反映出售股份时该公司的状况，当时股份转让的时候公司仅有4台半的车辆且是2007年的车辆。综上，原告诉请撤销股份转让协议没有任何依据。经审理查明：陈静与张广平系夫妻关系，双方于2006年5月26日登记结婚。张广平与张广凤系兄妹关系。广平公司成立于2007年12月13日，股东是张广平和朱明权，其中张广平持有该公司80%股份。2012年12月20日，张广平未经陈静同意，将其所持有的80%的股份转让给张广凤，并于同日办理了股东变更登记，张广凤支付了40万元价款。另查明，陈静与张广平的离婚诉讼正在本院审理之中。上述事实，有当事人的陈述以及陈静向法庭提交的身份证复印件一份、婚姻关系证明一份、2013年5月14日企业信息查询单一份、证明一份、2000年12月资产负债表一份；张广凤提举了身份证复印件一份、公司章程修正案复印件、新老股东会决议复印件及股份转让协议复印件、工商登记资料复印件、付款凭证复印件一份、公司车辆情况统计表复印件一份、结婚证复印件一份、农业银行个人卡打印件一份等证据证实，本院依法予以确认。本院认为：夫妻关系存续期间，以一方名义投资获得的股权，在夫妻双方没有特别约定的情况下，应属于夫妻共同财产。《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第八十九条规定：“共同共有人对共有财产享有共同的权利，承担共同的义务。在共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分共有财产的，一般认定无效。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益；对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿”。根据该规定，作为夫妻共同财产的股权，夫妻一方无权擅自处分，否则，转让行为无效，但若受让人是善意第三人且有偿取得的，应当维护第三人的合法权益，依法认定转让行为有效。夫妻一方擅自转让股权的行为是否有效，主要取决于两个方面：第一，受让人是否属于善意。这里的“善意”主要是指受让人不知股权属于夫妻共同财产是善意，即受让人不知道或不应当知道受让的股权属于夫妻共同财产。如果受让人明知股权属于夫妻共同财产或应当知道该股权属于夫妻共同财产仍受让的，就不应认定为善意。第二，受让人是否有偿取得。这里的“有偿”取得，不仅仅指受让方为受让股权支付了一定价款，而应指受让人必须是按照合理的价格受让股权。否则，虽受让人支付了一定价款，但若支付的转让价款明显不合理，侵犯夫妻另一方合法权益，仍不能认定为有偿取得，该转让行为仍可能被认定无效。本案中，张广平将其夫妻共有股权全部转让给其妹妹张广凤，张广凤作为受让人明知其哥哥张广平与陈静系夫妻，股权为夫妻共同财产，且二人已起诉离婚的情况下，仍与张广平签订股权转让协议，并以较低的转让价格受让该股权，该转让行为明显侵犯了陈静的合法权益，不符合善意取得的要件，依法该行为应当被认定为无效。陈静诉请撤销股权转让协议的表述，在审理过程中，陈静当庭陈述张广平转让股权的行为是无权转让行为，应为无效，其表达的意见与诉请表述的撤销形式上不同，但实质上属于确认之诉，依法应当确认股权转让协议无效。关于本案中的股权转让的法律适用问题。公司是由股东投资设立的，是股东资本联合的产物，股权是股东基于向公司出资而享有的对公司的各种权利，其中财产权是股权最基本的内容。最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第十六条规定了人民法院审理离婚案件，涉及分割夫妻共同财产中以一方名义在有限责任公司的出资额，另一方不是该公司股东的处理情形，由于陈静与张广平的离婚诉讼尚在处理之中，故本案不适用《公司法》的规定，应当适用婚姻法的规定处理。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第八十九条规定，判决如下：确认张广平于2012年12月20日将其所持有的马鞍山市广平物流发展有限公司的80%股份转让给张广凤的协议无效。案件受理费80元，由张广平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审　判　长　　沈北斌代理审判员　　赵雪珍人民陪审员　　高小培二〇一三年十一月二十二日书　记　员　　卢青书搜索“”