（2013）通民初字第17012号
裁判日期: 2013-11-22
公开日期: 2015-06-29
案件名称
张义利与北京市亚吉工贸有限责任公司等公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
北京市通州区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
张义利,北京市亚吉工贸有限责任公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条，第六十一条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款
全文
北京市通州区人民法院民 事 判 决 书（2013）通民初字第17012号原告张义利，男，1962年3月15日出生。委托代理人史孟超，北京市达奥律师事务所律师。被告北京市亚吉工贸有限责任公司，住所地北京市通州区台湖镇星湖工业区16号。法定代表人薛秀增，董事长。委托代理人ＸＸＸ，北京市天安律师事务所律师。委托代理人牛娜。原告张义利与被告北京市亚吉工贸有限责任公司（以下简称亚吉公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法由法官何杨彪独任审判，公开开庭进行了审理。原告张义利及其委托代理人史孟超，亚吉公司之委托代理人ＸＸＸ到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告张义利起诉称：北京市亚吉工贸有限责任公司（以下简称亚吉公司）于2003年8月8日确定企业法人营业执照，公司注册资本为1000万元，亚吉公司股东为原告张义利和案外人岳福常，分别持有亚吉公司30%、70%的股权。2011年10月25日，股东岳福常去世，后在原告张义利不知情的情况下，案外人薛秀增和岳福文将岳福常所占股份变更至自己名下，薛秀增、岳福文分别持有亚吉公司58.33%、11.67%的股份。在工商机关股东变更材料档案中记载，2011年11月22日，2011年11月22日，由原告张义利、岳福文、薛秀增形成决议：1、全体股东一致同意股权确认如下：（1）被告薛秀增现股权为583.3万元，其中货币出资209.38万元，实物出资373.92万元，占公司注册资本58.33%；（2）被告岳福文现股权为116.7万元，其中实物出资116.7万元，占公司注册资本11.67%；（3）原告张义利现股权为300万元，其中货币出资90.62万元，实物出资209.38万元，占公司注册资本30%；2、全体股东一致同意选举薛秀增为公司执行董事职务；3、全体股东一致同意聘任薛秀增为公司经理职务；4、全体股东一致同意修改章程有关章节。现经原告张义利本人确认并经鉴定机构鉴定，该份股东会决议上的签字并非其本人亲笔签字，且原告张义利对该决议上的内容并不知晓，故原告张义利认为该股东会决议是无效的。为维护自己的合法权益，原告张义利诉至法院，请求依法判令：1、确认2011年11月22日亚吉公司股东会决议无效并要求亚吉公司撤销依据该股东会决议进行的相关工商变更登记；2、由亚吉公司承担本案诉讼费用。亚吉公司答辩称：原告张义利的诉讼请求不能成立，且原告张义利的诉讼请求是混乱的。原告张义利要求确认股东会决议无效，但是原告张义利提出要求变更登记，在确认之诉中不应主张变更登记，而且变更登记的行为不是公司行为，原告张义利在另案中已经起诉过岳福文和薛秀增，要求确认股权转让协议无效，法院已经确认无效，那么应该由岳福文和薛秀增恢复变更登记，这与亚吉公司无关，原告张义利应另行起诉。原告张义利所述的撤销公司章程的变更登记等除了程序有问题实体上也有问题，公司章程是否有效，没有经法律程序确认情况下，原告张义利主张撤销变更登记是于法无据的。原告张义利主张的股东会决议即使无效，也不必然导致其他变更登记无效，这没有必然的因果关系。经审理查明，亚吉公司于2003年8月8日取得企业法人营业执照，现公司注册资本为1000万元。亚吉公司股东为原告张义利与岳福常，二人分别持有亚吉公司30%和70%的股份。亚吉公司工商档案材料记载：2011年11月22日，由原告张义利、岳福文、薛秀增形成决议：1、全体股东一致同意股权确认如下：（1）薛秀增现股权为583.3万元，其中货币出资209.38万元，实物出资373.92万元，占公司注册资本58.33%；（2）岳福文现股权为116.7万元，其中实物出资116.7万元，占公司注册资本11.67%；（3）原告张义利现股权为300万元，其中货币出资90.62万元，实物出资209.38万元，占公司注册资本30%；2、全体股东一致同意选举薛秀增为公司执行董事职务；3、全体股东一致同意聘任薛秀增为公司经理职务；4、全体股东一致同意修改章程有关章节。该股东会决议的到会股东签字处显示有原告张义利签名的字样。原告张义利对该股东会决议上的所显示的“张义利”签名字样不予认可，称该签名并非其本人书写，并在（2013）通民初字第2603号案件中申请对该股东会决议上是否为其签名进行笔迹鉴定。在上述案件中本院依法委托北京明正司法鉴定中心对本案所涉股东会决议上原告张义利的签名是否为其本人书写进行司法鉴定，北京明正司法鉴定中心于2013年6月17日作出京正（2013）司文鉴字第91号鉴定书，在鉴定意见中确认本案所涉股东会决议中原告张义利的签名并非其本人书写。另查，亚吉公司股东岳福常于2011年10月25日去世。上述事实，有原告张义利向法庭提交的亚吉公司工商登记档案、（2012）通民初字第13456号、第13457号、第13458号民事判决书，京正（2013）司文鉴字第91号司法鉴定书、（2013）通民初字第2602号、2603号民事裁定书及双方当事人陈述等在案佐证。本院认为：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。本案中，日期为2011年11月22日由原告张义利、岳福文、薛秀增形成的股东会决议中到会股东签字处的“张义利”的签名经本院在（2013）通民初字第2603号案件中依法委托的北京明正司法鉴定中心经过鉴定出具的鉴定意见中确认并非原告张义利本人签署，且没有证据表明该股东会决议上的内容系原告张义利的真实意思表示。该股东会决议并非原告张义利的真实意思表示。故上述股东会决议应属无效。亚吉公司依据无效的股东会决议所进行的工商变更登记，应予以恢复。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项、第六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决如下：一、确认日期为二〇一一年十一月二十二日的北京市亚吉工贸有限责任公司股东会决议无效（到会股东显示为原告张义利、岳福文、薛秀增）；二、被告北京市亚吉工贸有限责任公司于本判决生效之日起十日内到工商管理部门办理撤销依据二〇一一年十一月二十二日的北京市亚吉工贸有限责任公司股东会决议（到会股东显示为原告张义利、岳福文、薛秀增）进行的工商变更登记手续。案件受理费三十五元，由被告北京市亚吉工贸有限责任公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。代理审判员 何杨彪二〇一三年十一月二十二日书 记 员 杨 晨 关注公众号“”