（2013）淄商终字第436号

裁判日期: 2013-11-21

公开日期: 2014-12-17

案件名称

王波与孙丽、刘祥宇股权转让纠纷二审民事判决书

法院

山东省淄博市中级人民法院

所属地区

山东省淄博市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

孙丽,王波,刘祥宇

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法（2013年）》：第一百四十四条，第一百六十九条第一款，第一百七十条第一款，第一百七十四条，第一百七十五条

全文

山东省淄博市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）淄商终字第436号上诉人（原审被告）孙丽。被上诉人（原审原告）王波。委托代理人邵红梅，山东柳泉律师事务所律师。委托代理人李成漳，山东柳泉律师事务所律师。原审被告刘祥宇。上诉人孙丽因与被上诉人王波，原审被告刘祥宇股权转让合同纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院（2013）张商初字第376号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人孙丽，被上诉人王波的委托代理人邵红梅、李成漳到庭参加了诉讼。原审被告刘祥宇经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，王波与刘祥宇、孙丽均为明辉公司的股东，共同于2012年3月出资设立该公司。2012年12月28日，王波作为出让方（甲方）与刘祥宇、孙丽（乙方）签订公司转让协议一份，约定：甲方同意将明辉公司的所有权转让给乙方，其中包括公前质押金200000.00元，变更法人股东后由乙方一次性支付甲方200000.00元；甲方在签订本合同时，需将公司目前的所有债务状况如实告知乙方，如果甲方隐瞒债务，乙方可免遭任何债务人的追索，而且甲方将承担由此引起的所有经济和法律责任，乙方因此造成的损失，全部由甲方承担。协议签订后，王波于2013年1月6日依约将明辉公司法人、股东到工商行政管理部门进行了变更，但刘祥宇、孙丽至今未支付转让款。双方所签上述协议并未涉及公司资产的处理内容。原审法院认为，涉案的公司转让协议合法有效。根据协议约定，变更法人及股东后，刘祥宇、孙丽应一次性支付王波200000.00元。现公司法人及股东等已经变更，故王波诉求刘祥宇、孙丽支付转让款的理由充分，依法予以支持。在诉讼中，孙丽虽提供了公司章程、固定资产表、加盟门店押金、系统使用费表、房屋租赁合同等若干证据，但因涉案转让协议并未约定公司资产如何处理，孙丽在庭审中也承认对此双方系口头商量并未写到合同中，故对相关问题可另诉处理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百三十四条第一款第（七）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：（一）刘祥宇、孙丽支付王波转让款200000.00元；（二）刘祥宇、孙丽赔偿王波自2013年1月7日至判决生效之日的经济损失（以200000.00元为基数，按同期银行贷款利率计算）；上述一至二项于判决生效后十日内支付。如果未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4409.00元、财产保全费1620.00元，由刘祥宇、孙丽共同承担。上诉人孙丽不服原审判决，上诉称，对涉案股权转让协议的真实性无异议，但按照明辉公司与我签订租房协议的约定，王波应支付我房租270000.00元，该款应自股权转让款中扣除。因此，请求二审撤销原审判决，改判优先扣除上述房租款。被上诉人王波辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。原审被告刘祥宇未到庭，未作答辩。二审查明事实与一审查明一致，本院予以确认。以上事实由一审卷宗及二审庭审笔录佐证，足以认定。本院认为，涉案“公司转让协议”内容并未违反法律强制性规定，合法有效，各方当事人均应按约履行。王波在协议签订后办理了明辉公司法人及股东的变更手续，已履行了协议义务。其要求刘祥宇、孙丽支付相应股权转让款，符合涉案协议的约定，原审判决予以支持，并无不当。孙丽主张的房租与本案并非同一法律关系，且上述“公司转让协议”中也未涉及对该债务的处理，其主张优先抵扣，没有事实及法律依据，不应予以支持。孙丽可另行主张权利。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300.00元，由上诉人孙丽负担。本判决为终审判决。审判长　王　鹏审判员　孙德启审判员　孙长峰二〇一三年十一月二十一日书记员　徐　琛