（2013）中中法民二终字第559号
裁判日期: 2013-11-20
公开日期: 2017-06-26
案件名称
广东天愈生物科技有限公司、上海六商商贸有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省中山市中级人民法院
所属地区
广东省中山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
广东天愈生物科技有限公司,上海六商商贸有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）中中法民二终字第559号上诉人（原审被告）：广东天愈生物科技有限公司，住所地中山市。法定代表人：汪启俊，总经理。委托代理人：陈旭成、李霞，分别系广东卓正律师事务所律师及实习律师。被上诉人(原审原告)：上海六商商贸有限公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人：张冬梅。委托代理人：史继红，北京市隆安律师事务所上海分所律师。上诉人广东天愈生物科技有限公司(以下简称天愈公司)因与被上诉人上海六商商贸有限公司（以下简称六商公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法张民二初字第205号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。本院查明：2011年12月2日，六商公司与广东绿车岛生物科技有限公司（以下简称为绿车岛公司，2012年8月20日变更为天愈公司）签订绿车岛负离子汽车空调活氧素东风日产项目合作协议，约定：双方联手为东风日产汽车公司与东风隆裕汽车公司配套汽车负离子洁净系统系列产品，绿车岛公司负责产品提供、技术支持、运输物流，六商公司负责商务联系；合同有效期自2012年1月1日起至2014年12月31日止；信用保证金300000元由六商公司向绿车岛公司支付，合同期满后，绿车岛公司于3个工作日全额退还给六商公司，如六商公司于2012年6月30日前未能与东风日产汽车公司或东风隆裕汽车公司签订正式供销合同，六商公司可以提前申请终止合同，绿车岛公司应于合同终止后3个工作日内向六商公司全额退还保证金。合同还约定其他条款。2011年12月5日，六商公司向绿车岛公司缴纳信用保证金300000元。2012年4月26日，六商公司向绿车岛公司发出终止合同申请书，以东风日产汽车公司暂停开发新车除味剂项目为由，要求终止双方签订的绿车岛负离子汽车空调活氧素东风日产项目合作协议，并附加一份盖章的终止合同协议书，主要内容为双方同意解除合作协议，绿车岛公司承诺自签订之日起3个工作日内返还保证金。绿车岛公司于2012年5月8日向六商公司发送一份新的加盖公章的终止合同协议书，主要内容为双方同意解除双方的合作协议，天愈公司承诺于6个月内一次性退还保证金300000元。2012年8月3日，六商公司向绿车岛公司发送合同终止及催告还款函，再次向绿车岛公司确认合同终止的效力，并催告绿车岛公司在收取通知函3个工作日内返还信用保证金300000元。2012年9月28日，六商公司委托律师向绿车岛公司发出律师函，要求天愈公司收取律师函后5日内支付信用保证金300000元，否则诉诸法律。2013年3月29日，六商公司以天愈公司未返还其保证金为由，诉至原审法院，请求判令天愈公司返还信用保证金300000元及利息损失（以300000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2012年5月9日起计到实际清偿之日止）。案经原审法院审理认为：六商公司与天愈公司签订的绿车岛负离子汽车空调活氧素东风日产项目合作协议，系双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应严格遵守。合同签订后，六商公司因未能与东风日产汽车公司签订正式供销合同，提前向天愈公司申请终止合同，但因双方对终止合同条款的内容未达成一致，涉案合作协议未能经协商一致解除。然而，根据合同的约定，六商公司有权在2012年6月30日前未能与东风日产汽车公司或东风隆裕汽车公司签订正式供销合同的情况下，单方解除合同，故其于2012年8月3日向天愈公司发送的合同终止及催告还款函，合法有效，发生终止合同的效力，天愈公司应于3个工作日内，即2012年8月8日返还信用保证金300000元，逾期则应自逾期之日，即2012年8月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率向六商公司计付利息损失。由此，六商公司诉讼请求，理据充分，应予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：天愈公司于判决生效之日起七日内向六商公司返还信用保证金300000元，并支付利息损失（计算方式：以300000为基数，自2012年8月9日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决指定的履行期满之日止）。如果未按判决指定的期间履行上述债务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取2900元，诉讼保全费2020元，共计4920元,由天愈公司负担。上诉人天愈公司不服原审判决，向本院上诉称：本案的保证金为被上诉人履行合同的信用保证金，在解除合同时，上诉人只须无息全额退回，合同中并没有约定要支付利息，一审判决要求支付利息缺乏事实和法律依据。其次，根据合同约定，合同终止的前提是被上诉人提出申请，而申请并不是被上诉人拥有单方解除合同的权利，而是需要双方达成合意才可以，上诉人于2012年5月8日同意解除合同，并承诺于签订协议之日最迟不迟于6个月一次性退还300000元保证金，即使是要计付利息，利息的计算时间也应当自2012年11月9日开始计付。综上，请求撤销原审判决中上诉人向被上诉人支付利息部分，改判上诉人无须向被上诉人支付利息。被上诉人商商公司答辩称：1、合同约定的“如六商公司于2012年6月30日前未能与东风日产汽车公司或东风隆裕汽车公司签订正式供销合同，六商公司可以提前申请终止合同”中的“申请”是书面告知或提出的意思，在符合约定的条件时可单方解除合同。如按照上诉人的理解，上诉人恶意不同意解除合同，则保证金就一直无法退还，不符合双方合同的真实意思表示及法律规定；2、被上诉人曾于2012年5月8日同意解除合同，只是希望延期偿还保证金，但该延期请求并未得到被上诉人的同意；3、双方合同约定被上诉人在符合约定条件的情况下可以终止合同，上诉人应在合同终止后三个工作日内返还保证金。综上，请求驳回上诉，维持原判。双方当事人二审期间均未提交新证据。根据原审卷宗材料、本院调查笔录以及对当事人争议的证据的认证，本院确认以上查明的事实。本院认为：本案是合同纠纷。对于终止双方签订的绿车岛负离子汽车空调活氧素东凤日产项目合作协议及天愈公司应向六商公司返还信用保证金300000元，双方均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点是天愈公司上诉主张无须向六商公司支付利息损失理据是否充分。《中华人民共和国合同法》第六十条规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，双方签订的绿车岛负离子汽车空调活氧素东风日产项目合作协议第九条约定“……如六商公司于2012年6月30日前未能与东风日产汽车公司或东风隆裕汽车公司签订正式供销合同，六商公司可以提前申请终止合同，绿车岛公司应于合同终止后3个工作日内向六商公司全额退还保证金。”六商公司于2012年4月26日以东风日产汽车公司暂停开发新车除味剂为由向绿车岛公司发出终止合同申请书及终止合同协议书，要求终止合同并自协议签订之日起三个工作日内退还保证金300000元，绿车岛公司于2012年5月8日向六商公司作出终止合同协议书，同意解除双方签订的合作协议，并承诺于6个月内一次性退还保证金300000元。本院据此认定涉案的合作协议双方已于2012年5月8日达成终止合同的一致意见。虽双方对于退还保证金的期限没有协商一致，根据双方于2011年12月2日签订的合作协议的约定，绿车岛公司应在合同终止后三个工作日内向六商公司全额退还保证金300000元。故绿车岛公司应于2012年5月8日双方一致同意终止合同后的三个工作日内（即2012年5月11日之前）向六商公司退还保证金300000元，现绿车岛公司未在双方约定的期限内履行退还保证金300000元的义务，构成违约，除应向六商公司退还保证金300000元外，还应承担向六商公司支付占用资金的利息损失。绿车岛公司于2012年8月20日更名为天愈公司，其权利义务应由天愈公司承担。综上，上诉人天愈公司认为无须向六商公司支付利息损失的上诉请求理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，处理适当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费397元，由上诉人广东天愈生物科技有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 李思刚审 判 员 胡怡静代理审判员 钟国平二〇一三年十一月二十日书 记 员 刘晓婷 百度搜索“”