（2013）中中法民二终字第587号
裁判日期: 2013-11-20
公开日期: 2017-06-26
案件名称
余碧林、何双峰股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省中山市中级人民法院
所属地区
广东省中山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
余碧林,何双峰
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省中山市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）中中法民二终字第587号上诉人（原审被告）：余碧林，男，1973年12月22日出生，汉族，住广东省韶关市曲江区。被上诉人（原审原告）：何双峰，男，1986年6月20日出生，汉族，住四川省达县。委托代理人：张志源，广东永隆律师事务所律师。上诉人余碧林因与被上诉人何双峰股权转让纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2013）中一法张民一初字第351号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。本院查明：2012年11月13日，何双峰作为甲方、余碧林作为乙方就退股事宜签订股权转让合同，约定：甲方自愿退出碧彩公司，甲方按照乙方的意见，将其所持有股权20%共10万元出资额，以10万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；甲方全部股权出售后，甲方退出公司，今后不管公司盈亏，均与甲方无关，甲方因个人原因牵涉到的经济问题的，由甲方解决，与乙方无关；甲乙双方共同合作期间2012年6月1日至2012年10月31日所加工产品，如有质量问题，供货方提出索赔的金额，由甲乙双方按股权转让之前双方所持有股份的比例承担。合同还约定了其他事项。同日，余碧林向何双峰出具欠条，内容为“今欠到何双峰现金10万元，到2013年4月10日分期付清”。后余碧林向何双峰支付了90000元，尚欠10000元未付。2013年4月23日，何双峰以余碧林拖欠其10000元股权转让款为由，诉至原审法院，请求判令余碧林支付股权转让款10000元及利息损失（自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）。另查：余碧林提交的费用索赔通知书显示，中山新力精密部件有限公司于2012年11月7日向碧彩公司发出费用索赔通知书，因雅士海外直板系列客户在模具折弯时发生油漆脱落要求索赔6580.13元。案经原审法院审理认为：本案系股权转让纠纷。余碧林未能按约定的时间向何双峰支付股权转让款10000元，已构成了违约，依法应承担违约责任。何双峰的诉讼请求，合法有据，应予以支持。依双方合同“甲乙双方共同合作期间2012年6月1日至2012年10月31日所加工产品，如有质量问题，供货方提出索赔的金额，由甲乙双方按股权转让之前双方所持有股份的比例承担”的约定，因双方合作期间产品出现的质量问题，余碧林可另行起诉解决，本案不作处理。根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决：余碧林于判决生效之日起三日内向何双峰支付欠款10000元及利息损失（以10000元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率的标准从2013年4月23日起计至判决确定的履行期限届满之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，减半收取25元，由余碧林负担。上诉人余碧林不服原审判决，向本院上诉称：依据上诉人与被上诉人签订的股权转让合同第三条的约定，双方合作期间所加工的产品如有质量问题，供货方提出索赔的金额，由双方按股权转让之前所持有股份的比例承担。上诉人在一审中已提供证据证明双方在合作期间因产品质量问题已向中山新力精密部件有限公司赔偿6580.13元（其余赔偿尚在协商处理中），且被上诉人在中山市无固定住所、职业，如该已经产生的赔偿款不在上诉人应支付给被上诉人的股权转让款中扣除，将导致上诉人无法就赔偿款项向被上诉人追偿。上诉人并非不按股权转让合同的约定向被上诉人支付转让款，只是要求该转让款暂不支付给被上诉人，待有关产品质量事宜协商完毕后再行处理。一审判决对因产品质量问题产生的赔偿款不作处理有违公平。综上，请求撤销原审判决，依法驳回被上诉人的诉讼请求。被上诉人何双峰答辩称：双方合作期间在2012年6月1日至2012年10月31日期间，上诉人主张的产品有质量问题造成索赔的是在双方合作期间之外发生的，其订单合同的时间也是在双方合作期间之外，上诉人将其个人经营期间的纠纷强求被上诉人承担责任不符合事实。且上诉人没有实际支付赔偿款，一审中也未提出反诉。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。双方当事人二审期间均未提交新证据。根据原审卷宗材料、本院调查笔录以及对当事人争议的证据的认证，本院确认以上查明的事实。本院认为：本案是股权转让纠纷。对于双方于2012年11月13日签订股权转让合同及余碧林尚欠何双峰股权转让款10000元，双方均无异议，本院予以确认。本案争议的焦点是上诉人余碧林以双方合作期间生产的产品存在质量问题导致客户索赔为由，要求暂不支付该10000元股权转让款，待有关产品质量事宜协商完毕后再行处理的上诉主张有无依据。《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”本案中，双方在股权转让合同约定余碧林以100000元的股权转让价格受让何双峰的股权，同日余碧林向何双峰出具欠条承诺在2013年4月10日付清，依法余碧林应按约定全面履行支付股权转让款的义务。虽双方在股权转让合同中有“甲方双方共同合作期间2012年6月1日至2012年10月31日所加工产品，如有质量问题，供货方提出索赔的金额，由甲乙双方按股权转让之前双方所持有股份的比例承担”的约定，余碧林也提交了一份中山新力精密部件有限公司于2012年11月7日向碧彩公司发出费用索赔通知书，拟证明因产品质量问题被客户索赔6580.13元的事实，但余碧林并未就此提出反诉请求，仅是以此作为其拒绝支付股权转让款的抗辩理由没有法律依据。综上，上诉人的上诉缺乏理据，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由上诉人余碧林负担。本判决为终审判决。审 判 长 李思刚审 判 员 胡怡静代理审判员 钟国平二〇一三年十一月二十日书 记 员 简玉明 来自