（2013）泽商初字第0696号
裁判日期: 2013-11-20
公开日期: 2015-03-25
案件名称
洪泽银座房地产开发有限公司与夏国兴、陈良恩公司证照返还纠纷一审民事判决书
法院
洪泽县人民法院
所属地区
洪泽县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
洪泽银座房地产开发有限公司,夏国兴,陈良恩
案由
公司证照返还纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百一十七条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十八条第一款，第四十三条，第五十条第一款
全文
江苏省洪泽县人民法院民 事 判 决 书（2013）泽商初字第0696号原告洪泽银座房地产开发有限公司，住所地江苏省洪泽县城人民路2号。法定代表人何秀峰。委托代理人王建群。委托代理人隋秀娟。被告夏国兴。被告陈良恩。上述两被告共同委托代理人刘如今。原告洪泽银座房地产开发有限公司与被告夏国兴、陈良恩公司证照返还纠纷一案，本院于2013年9月8日立案受理，依法由审判员陆声超适用简易程序于2013年10月28日公开开庭审理，后组成合议庭适用普通程序于2013年11月16日公开开庭进行了审理。原告洪泽银座房地产开发有限公司委托代理人王建群、隋秀娟到庭参加诉讼，被告夏国兴、陈良恩共同委托代理人刘如今到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告洪泽银座房地产开发有限公司诉称，2012年1月14日1我公司法定代表人何秀峰委托被告夏国兴、陈良恩管理公司，并将公司相关印章交由两被告保管，现多次要求被告返还印章，被告拒绝返还。请求人民法院维护公司的正常经营管理需求，判决被告交还洪泽银座房地产开发公司的公章、法定代表人印章及合同专用章，并承担本案的诉讼费用。被告夏国兴、陈良恩辩称：1、原告诉讼主体不适格。何秀峰无权代表原告公司提起此案诉讼，因为何秀峰在2011年12月15日已将其所有股份转让给被告夏国兴，被告已通过有关部门多次敦促何秀峰办理法人股权变更转移手续，事实上本案是股权纠纷；2、公司印章不存在返还的问题。我们是银座公司股东，其中夏国兴是总经理，陈良恩是副董事长，持有公司印章进行生产经营活动是正常行为，请求驳回原告诉讼请求。经审理查明，原告洪泽银座房地产开发有限公司于2009年12月23日注册成立，注册资金2000万元，法定代表人为执行董事何秀峰。2011年1月20日工商管理档案记载的公司股东分别为：瑞安市东亚轻纺实业公司持有700万元股份，占股权35%；上海硕柏进出口有限公司持有400万元股份，占股权20%；夏国兴持有500万元股份，占股权25%；陈良恩持有400万元股份，占股权20%。2009年12月22日执行董事何秀峰决定聘任股东夏国兴为总经理。2011年12月15日，何秀峰个人与被告夏国兴签订股份转让协议，将股份以4560万元的价格转让给夏国兴，双方约定将转让款转为借款，按月利率2.5%每月支付。2011年12月15日，本案争议的相关印章等移交给两被告及其他公司工作人员。2013年6月6日，何秀峰认为被告夏国兴没有按股份转让协议支付转让款，书面通知夏国兴解除协议并收回股权。为此，双方形成纠纷。2013年6月6日，何秀峰以夏国兴未能履行职责等理由解除其总经理职务，9月8日诉至我院，要求两被告返还印章。另查，原、被告双方没有到工商管理机关办理变更股东名册相应的股东出资额记载，也没有就股权转让问题修改相应的公司章程。何秀峰是瑞安市东亚轻纺实业公司的股东和法定代表人，该企业不是个人独资企业。本院在审理过程中，要求原告公司召开股东会，对本案争议的印章等证照的管理问题在20日内形成股东会决议，但原告公司至今未向本院提交相关股东会决议。以上事实由原、被告陈述以及原告举证的工商机关档案材料、公司章程、移交清单、协议、决议、询问笔录等为证，本院予以确认。本院认为，公司印章管理属公司的内部事务，公司法对此没有禁止性或限制性的规定，原告洪泽银座房地产开发有限公司章程也没有相应的规定。被告夏国兴、陈良恩是原告洪泽银座房地产开发有限公司股东，其掌管公司印章时属公司正常移交，被告夏国兴在接受印章时是公司总经理，在公司经营过程中，接受、保管、使用本案争议的相关印章是正常的管理行为。原告洪泽银座房地产开发有限公司经工商档案记载的法定代表人仍然是何秀峰，何秀峰代表公司提起诉讼符合法律规定，被告辩称原告主体不适格问题无事实和法律依据，本院不予采信。但原告洪泽银座房地产开发有限公司应按本院要求提交相关诉讼争议的股东会决议，到期没有提交，视为没能形成股东会决议。所以，本院没有依据支持原告公司的诉讼请求。双方当事人实际有股权转让的争议，可另行以股权转让纠纷提起诉讼。根据《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十三条、第五十条之规定，判决如下：驳回原告洪泽银座房地产开发有限公司的诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费40元由原告洪泽银座房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院（开户行：淮安市农业银行城中支行，开户名：淮安市财政局综合处，账号：34×××54）预交上诉案件受理费。审 判 长 高洪洲审 判 员 陆声超人民陪审员 夏涟洪二〇一三年十一月二十日书 记 员 管美芹附：相关法律条文《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国合同法》第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。《中华人民共和国合同法》第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《中华人民共和国合同法》第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。《中华人民共和国合同法》第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。 关注微信公众号“”